Суд за позовом контролюючого органу скасував державну реєстрацію установчих документів ТОВ та припинив юридичну особу. Розберемо деталі судової справи
Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 20.08.2025 у справі № 420/2286/25:
- позов Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ задовольнив;
- скасував державну реєстрацію установчих документів ТОВ;
- припинив юридичну особу.
Рішення суду набрало законної сили.
Контролюючі органи, серед іншого, мають право звертатися до суду, у тому числі щодо припинення юридичної особи та припинення фізичною особою-підприємцем підприємницької діяльності та/або про визнання недійсними установчих (засновницьких) документів суб'єктів господарювання (пп. 20.1.37 Податкового кодексу України; ПК).
Підприємницька діяльність припиняється на підставі рішення суду у випадках, передбачених Господарського кодексу України (ГК) та іншими законами (абз. 5 ч. 1 ст. 51, в редакції, що діяла на дату вчинення правочинів).
ГУ ДПС в Одеській області отримало вирок Приморського районного суду м. Одеса від 08.11.2024 у справі про вчинення Особою кримінального правопорушення, передбаченого ст. 205-1 Кримінального кодексу України, винесений за фактом внесення завідомо неправдивих відомостей в документи, які подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи, а саме ТОВ. Станом на 10.12.2024 вирок набрав законної сили.
Вироком встановили, що особа наміру здійснювати діяльність як керівник та засновник ТОВ не мала, при цьому розуміла, що вона вносить неправдиві відомості в документи, які відповідно до закону подають для проведення державної реєстрації вищевказаної юридичної особи, оскільки Особа та невстановлена слідством інша особа, домовились, що вона значитиметься як керівник та засновник, проте до діяльності юрособи не матиме ніякого відношення, а фінансово-господарською діяльністю займатимуться інші особи.
Особа, будучи засновником та директором ТОВ, не здійснювала будь-якої фінансово-господарської діяльності, не укладала та не виконувала господарських договорів із контрагентами, не керувала розрахунковими рахунками, не вела бухгалтерський облік, не підписувала та не подавала податкову звітність та не здійснювала будь-яких інших дій щодо ведення господарської діяльності зазначеним підприємством.
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV (далі — Закон № 755).
Державна реєстрація базується на принципі об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (п. 7 ч. 1 ст. 4 Закону № 755).
Засновники (учасники) юрособи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів. Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для держреєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до ЄДР, несуть відповідальність (ч.3, 4 ст.35 Закону №755).
Вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для адміністративного суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою (п.6 ст. 78 Кодексу адміністративного судочинства України).
Підприємництво — це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку (ст. 42 ГК).
Ознаками фіктивності, що дають підстави для звернення до суду про припинення юрсоби або припинення діяльності ФОП, у тому числі визнання реєстраційних документів недійсними, є:
- реєстрація (перереєстрація) на недійсні (втрачені, загублені) та підроблені документи;
- нереєстрація в державних органах, якщо обов'язок реєстрації передбачено законодавством;
- реєстрація (перереєстрація) у органах державної реєстрації фізичними особами з подальшою передачею (оформленням) у володіння чи управління підставним (неіснуючим), померлим, безвісти зниклим особам або таким особам, що не мали наміру провадити фінансово-господарську діяльність або реалізовувати повноваження;
- реєстрація (перереєстрація) та провадження фінансово-господарської діяльності без відома та згоди його засновників та призначених у законному порядку керівників (ст. 55-1 ГК).
Таким чином, стаття 55-1 ГК містить ознаки (критерії), за якими юрособа чи діяльність ФОП можуть бути визнані фіктивними, тобто такими, в яких зовнішня організаційно-правова форма не відповідає її суті та меті створення. Ознаки фіктивності мають бути доведені належними, допустимими і достовірними доказами.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 826/25343/15 (№ К/9901/31854/18).
Факт фіктивного підприємництва ТОВ встановлено в межах розгляду кримінальної справи, відповідно відомості щодо ТОВ, які містяться в ЄДР, є недостовірними.
Отже, суд вважає, що наявні достатні підстави для визнання недійсними установчих (засновницьких) документів суб`єкта господарювання — ТОВ, з урахуванням наведених вище обставин.
За інформацією ДПС в Одеській області
