Контрагенты с рф, рб и связанные с ними лица: ограничения, запреты, риски хоздеятельности и другого сотрудничества

Які перевірки відновили з 2 червня та як тепер штрафуватимуть

Каких лиц считают связанными с рф

Критерии, по которым устанавливается связанность лица с россией, таковы:

• физлицо-гражданин рф (исключение―те, кто проживает в Украине, имея на это законные основания);
• юрлицо рф, то есть такие, которые созданы по законодательству рф, например предприятия из страны-агрессора;
• юрлицо Украины, но ее конечным бенефициаром, собственником, членом (акционером) является лицо с рф (физлицо, юрлицо, государство ― рф), имеющую долю в уставном капитале в размере 10% и больше.

Таким образом, под понятие связанного лица с государством-агрессором, то есть россией, могут попасть разные контрагенты, с которыми проводились или еще и сейчас, возможно, проводятся хозяйственные операции, например купля-продажа товаров, аренда помещений, предоставление определенных услуг.

Относительно доли 10% – обратите внимание, что речь идет не только о прямом владении. Имеется в виду и конечный владелец, который может владеть этими 10% из-за других промежуточных юрлиц. Однако если доля в украинском юрлице российского гражданина или юрлица составляет менее 10%, то сотрудничать с такими украинскими предприятиями можно. Хотя и в этом случае лучше еще раз просмотреть требования Постановления № 187 и состав собственников и конечных бенефициаров такого украинского юрлица, чтобы не иметь проблем.

Вышеприведенные критерии связанности взяты из п. 1 Постановления № 187 (перечень нормативных документов ― см. далее). Там же приведены некоторые исключения, в частности, передача акций такого юрлица в управление Украины (см. п. 1 Постановления № 187).

Внимание: 10% и более уставного капитала у российского гражданина или юрлица – это критерий связанности лица с рф.

БУХГАЛТЕРУ ПІД ЧАС ВОЄННОГО СТАНУ

• ПДВ-новації: відновлення реєстрації ПН, формування податкового кредиту й уточнення зобов’язань
• Не виплатили зарплату через війну: чим це загрожує
• Як змінилися трудові відносини в умовах війни
• Які перевірки відновили і як тепер штрафуватимуть
• На час війни свята скасували: як це вплине на відпустки та лікарняні

Каких лиц считают связанными с рб

Определение лиц, связанных с рб, существующее законодательство Украины не дает. Причина в том, что на законодательном уровне рб не признали как государство-агрессор. Поэтому под понятие лица, связанного с государством-агрессором, попадают только лица, связанные с россией. Однако отдельные ограничения и запреты на операции с белорусскими резидентами в валютной сфере и расчетах существуют.

Какие ограничения и запреты сотрудничества с контрагентами по рф и рб

Основные ограничения и запреты в отношениях с лицами, связанными с рф и рб, мы привели в таблице ниже.

Вышеперечисленные ограничения и запреты установлены нормативными документами, перечень которых приведен ниже.

ВАША ПЕРСОНАЛЬНА ПРОПОЗИЦІЯ НАВЧАННЯ У ВИЩІЙ ШКОЛІ ГОЛОВБУХА

• Бухгалтерія в умовах воєнного стану. Спробувати безплатно ⏩
• Професійна сертифікація бухгалтерів — 2022. Спробувати безплатно ⏩
• Професійна сертифікація головбуха медичного КНП — 2022. Спробувати безплатно ⏩
• ПДВ: поглиблена програма. Спробувати безплатно ⏩
• Застосування РРО: зміни, помилки, штрафи. Спробувати безплатно ⏩
• Зарплата: розрахунки, звітність, перевірки. Спробувати безплатно ⏩
• ФОП на єдиному податку. Спробувати безплатно ⏩
• Практикум з податкового захисту. Спробувати безплатно ⏩

Принудительное изъятие имущества рф и его резидентов

Кроме приведенных запретов и ограничений, есть еще угроза принудительного изъятия имущества россии, а также ее резидентов. Основой здесь является Закон «Об основных принципах принудительного изъятия в Украине объектов права собственности Российской Федерации и его резидентов» от 03.03.2022 № 2116 (далее — Закон № 2116). Понятие резидента для таких целей иное, чем связанное лицо. Так к резидентам относятся юрлица, осуществляющие деятельность на территории Украины и у которых учредителями (прямо или косвенно) являются:

• рф;
• юрлица, учредителями или конечным бенефициаром являются рф;
• в которых рф имеет долю в уставном капитале.

Для принудительного изъятия требуется решение СНБО Украины.

В перспективе к резидентам еще могут добавиться физлица — граждане рф (уже приняли и направили на подпись Законопроект № 7169, это Закон от 01.04.2022 № 2176, на момент написания этого материала еще не вступил в силу). Кроме того, к связанным с рф настоящим Законом приравнивают тех, кто:

• публично отрицает вооруженную агрессию рф;
• не прекратили или не остановили осуществление хозяйственной деятельности на территории россии в период действия военного положения.

Изыматься может как недвижимое, так и движимое имущество, а также денежные средства в банках, ценные бумаги, корпоративные права.

Риски сотрудничества с российскими контрагентами и юрлицами Украины, связанными с агрессором

Последствиями этих всех запретов и ограничений могут быть:

• ничтожность сделки (пп. «1» п. 2 Постановления № 187). Для этого даже не нужно решение суда. А тогда последствия могут наступить довольно интересные, особенно в налоговом отношении, например, полученная уплата за отгруженный товар будет считаться безвозвратной финансовой помощью, так как операции передачи товара, считается, не было;
• возможные санкционные запреты, в том числе международные, постоянно меняющиеся и расширяющиеся. Среди таких запретов — ввоз издательской продукции из россии. Поэтому конкретный вид деятельности с российскими контрагентами может просто находиться под запретом;
• налоговые последствия ― они могут стать возможными, если примут Законопроект №7232. За ним должны создать реестр предприятий, деятельность которых на 23 февраля 2022 года была связана с рф, которые имели среди собственников (участников) резидентов россии. В него предлагают включить участников интернациональных групп компаний, в которых хотя бы один из лиц получает доходы из россии. К таким субъектам предлагают установить коэффициент 1,5 к ставке налога с прибыли налога на имущество, рентной платы;
• уголовная ответственность (ч. 4 ст. 1111 УКУ). Так, наказывают «ведение хозяйственной деятельности во взаимодействии с государством-агрессором…», срок от 3 до 5 лет. Однако следует признать, что указанная норма достаточно нечеткая и что такое взаимодействие с государством-агрессором УКУ не определяет. Однако чисто по лексическому толкованию такой нормы суд может признать и поставку товаров, оказание услуг или выполнение работ в пользу рф или контролируемых рф предприятий;
• ликвидация юрлица и конфискация имущества. При производстве хозяйственной деятельности во взаимодействии с государством-агрессором возможно также ликвидация юрлица (ст. 969 УКУ) и конфискация имущества при такой ликвидации (ст. 968 УКУ). Данные нормы УКУ связаны с упомянутой ст. 1111 УКУ.

Кроме вышеупомянутых последствий есть еще одно — имиджевое. Моральная сторона хозяйственной деятельности со страной, которая в период войны прибегла к прямой агрессии или помогла ей – это вопрос, который нужно задавать при наличии или планировании таких отношений. Такое имиджевое последствие касается и хозяйственной деятельности с белорусскими контрагентами.

Обратите внимание, что взаимодействие и хозяйственная операция со сторонами, связанными с россией, могут и неосознанно. Риск есть в самой проверке на конечном бенефициаре, достоверности информации о нем.

Как проверить, кто конечный бенефициар

Проверить можно через ЕГР – там должна быть информация о конечных бенефициарах, так как в регистрационной форме юрлица указываются данные о них.

Однако следует учитывать, что в ЕГР может оказаться не вся или ложная информация. И вдруг может оказаться, что конечный бенефициар из ЕГР ― компания на Кипре ― контролируется юрлицом из россии. Риск в этом. А это может угрожать последствиями для украинского субъекта хозяйствования, например, признание такого соглашения недействительным, конфискацией имущества, с которым проводилась хозяйственная операция.

Если есть сомнения по поводу конечного бенефициара контрагента и хочется снять с себя ответственность, то можно прибегнуть к следующему шагу: попросить такую ​​сторону предоставить письмо-сообщение (гарантийное письмо и т.п.) о том, что предприятие «подтверждает отсутствие в своей корпоративной структуре конечных бенефициарных собственников, имеющих отношение к рф и/или рб». Форма такого письма произвольна.

Особенности ограничений и запретов по контрагентам с рб

Относительно рб, как мы уже отмечали ранее, его не считают государством-агрессором, поэтому ограничения и запреты по нему существуют только в сфере валютных операций (см. таблицу в начале статьи). Например, это запрет на осуществление валютных операций с использованием белорусских рублей, белорусских платежных карт. Получается, что по ограничению, хотя и не столь жесткие, но заключив прямой договор с контрагентом из беларуси, будет трудно по нему рассчитаться – прямые расчеты не возможны. Кроме того, есть и международные запреты по SWIFT-платежам, Western Union и т.д. Разве что между определенными посредниками, но это увеличивает стоимость таких сделок.

Внимание: если есть планы найти способ обхода запретов и ограничений по рф и рб – подумайте об имиджевой и моральной стороне этого вопроса в условиях военного положения.

Также возможно, значит, и хозяйственная деятельность с украинскими юрлицами, которые имеют белорусских участников в уставном капитале и/или белорусских конечных бенефициаров. Запретов по этому поводу нет, так как Постановление № 187 касается только таких из рф.

Однако во всех хозяйственных операциях с лицами, связанными с рб, даже если такие операции возможны и есть способы обхода запретов и ограничений, вопрос следует ставить о репутационных последствиях.