Щоб визнати недійсним договір, укладений виконавчим органом товариства (директором) із третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, недостатньо лише факту, що згодом рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору, визнали недійсним у судовому порядку.
Такий договір можна визнати недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження у повноваженнях виконавчого органу товариства.
Закон не встановлює виняткового переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Тобто підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення. Зокрема необхідно встановити:
- чи виконала третя особа свої обов’язки за договором;
- в який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном;
- чи не залучали третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
Таких висновків дійшов Верховний Суд України, визнавши правомірним рішення касаційного суду, яким той задовольнив позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки з підстав укладання цієї угоди керівником підприємства, який не мав на це повноважень. Протокол загальних зборів товариства, якими керівнику було надано відповідні повноваження, визнано незаконними у судовому порядку.
Так, хоча договір виконано у повному обсязі, проте не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинила особа, яка і підписала спірну угоду без належних повноважень. Доказів вчинення органами управління позивача будь-яких дій, які б свідчили про схвалення ними спірного правочину, матеріали справи не містять.
Постанова ВСУ від 13.09.2017 № 3-666гс17
