Саме лише визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може бути єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір можуть визнати недійсним на цій підстави, якщо буде встановлено, що власне третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.
Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Тобто підлягає оцінці поведінка третьої особи не лише до і в момент укладення оспорюваного договору, а й після його укладення.
Зокрема, необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов’язки за договором, у який спосіб надалі третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.
Таку правову позицію висловив Верховний Суд з огляду на приписи статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України (ЦК).
Так договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) із третьою особою, можуть визнати недійсним через порушення цим органом встановленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.
Якщо суд визнає недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначені повноваження виконавчого органу, це рішення вважають недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення надалі спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства у той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсним, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу були відсутні чи обмежені.
Разом із тим частина третя статті 92 ЦК встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в т. ч. повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Постанова ВСУ від 13.03.2017 № 6-147цс17
