Зміст статті:Прийняття рішення про внесення змін до статуту і розробка нового статуту
Установчий документ господарського товариства (статут) має містити відомості про предмет і цілі його діяльності (ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-XII; далі — Закон № 1576). Тобто у статуті слід зазначати, яку діяльність здійснюватиме юридична особа.
Втрата первинних документів через руйнування офісу
Коли створюють підприємство, у його статуті зазвичай прописують основний і декілька додаткових видів діяльності, хоча законодавство не обмежує їх кількості. Тобто підприємство може зазначати у статуті майже всі види діяльності, які воно планує провадити з огляду на специфіку своєї діяльності. Тому на практиці не завжди усі види діяльності, зазначені у статуті підприємства (а їх може бути чимало), вносять до ЄДР (на підставі відомостей із реєстраційної заяви).
► Створення ТОВ: крок за кроком
Якщо виникне необхідність змінити КВЕД, суб’єкт господарювання просто включає новий КВЕД до ЄДР. І якщо цей «новий» КВЕД уже фігурує у статуті, вносити зміни до установчих документів юридичної особи не потрібно.
Якщо ж ідеться про новий основний або ліцензований вид діяльності, не прописаний у статуті товариства, або ж про КВЕД, необхідний для участі у публічних закупівлях, або ж просто за бажанням суб’єкта господарювання зміни щодо КВЕДів вносять не лише до ЄДР, а й до установчого документа (статуту) товариства шляхом розробки нової редакції статуту (п. 11 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).
Внесення змін до статуту товариства належить до виняткової компетенції повноважних загальних зборів цього товариства (ст. 145 і 159 Цивільного кодексу України; ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI, далі — Закон № 514; ст. 59 Закону № 1576. Процедуру внесення змін до установчих документів слід обов’язково передбачити в самих установчих документах (ч. 2 ст. 4 Закону № 1576).
Отже, щоб внести зміни до установчих документів, скликають загальні збори, які ухвалюють відповідне рішення.
Рішення загальних зборів акціонерів про зміни в статуті ТОВ/акціонерного товариства (АТ) приймають більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із відповідного питання акцій (ч. 5 ст. 42 Закону № 514).
Рішення про внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) вважають ухваленим, якщо за нього проголосують учасники (засновники), що володіють у сукупності більш ніж 50% загальної кількості голосів учасників товариства (ст. 59 Закону № 1576). Законодавство не зобов’язує ухвалювати таке рішення одноголосно.
Жодних вимог не містить законодавство щодо прийняття відповідного рішення власником(и) приватного підприємства (ПП). Особливості цієї процедури безпосередньо і на власний розсуд визначає саме власник(и) ПП.
Рішення про внесення змін до статуту юридичної особи оформлюють документом, який визначають її установчі документи і закон. У багатьох випадках таким документом є протокол загальних зборів товариства або рішення власника приватного підприємства. Чинне законодавство не встановлює вимог щодо порядку оформлення такого рішення, крім протоколу АТ, який складають відповідно до норм статті 46 Закону № 514.
П’ять причин провести інвентаризацію
Отже, протокол загальних зборів ТОВ або рішення власника(ів) приватного підприємства 2019 складають у довільній формі, підписують його засновники (учасники). Документ можна також завірити печаткою юридичної особи.
Протокол загальних зборів АТ складають протягом 10 днів із моменту закриття загальних зборів і підписують головуючий і секретар загальних зборів. Далі підписаний протокол підшивають і скріплюють підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу).
На підставі оформленого рішення вносять відповідні зміни (інформацію про додатковий КВЕД) до установчих документів.
Державна реєстрація змін
Щоб унести зміни до ЄДР щодо видів діяльності, які здійснює суб’єкт господарювання, необхідно звернутися з відповідною заявою до будь-якого державного реєстратора в межах області, м. Києва (нотаріуса, ЦНАПу тощо), де зареєстрований відповідний суб’єкт господарювання.
Згідно з частиною 4 статті 17 Закону № 755 для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містить ЄДР, у т. ч. змін до установчих документів юридичної особи, держреєстратору подають:
- заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (за формою 3, затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5);
- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносять до ЄДР (протоколу). Підписи засновників (учасників) на протоколі про зміну видів економічної діяльності засвідчують нотаріально;
- установчий документ юридичної особи в новій редакції. Оновлений установчий документ юридичної особи викладають письмово, прошивають, нумерують. Підписують його засновники (учасники) або уповноважені особи;
- документ про сплату адміністративного збору — 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб (530 грн у 2018 році) або 75% адмінзбору за держреєстрацію на підставі документів, поданих в електронній формі (400 грн у 2018 році).
Сплатити більше доведеться за держреєстрацію змін у скорочені строки (відповідно до постанови КМУ від 25.12.2015 № 1133):
- протягом шести годин після надходження документів, поданих для держреєстрації, крім вихідних і святкових днів, — подвійний розмір адмінзбору (1060 грн);
- протягом двох годин після надходження документів, поданих для держреєстрації, крім вихідних та святкових днів, — п’ятикратний розмір адмінзбору (2650 грн).
Документи, які подають державному реєстратору, мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, — іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію).
Документи держреєстратору можна подати в один із таких способів:
- особисто. Крім пакета документів, при собі потрібно мати оригінал паспорта;
- через уповноважену особу, що має надати довіреність і оригінал свого паспорта для ідентифікації особи;
- в електронній формі через портал електронних сервісів, який, усупереч нормам законодавства, на сьогодні фактично не створений. За рекомендацією Мін’юсту, подати документи он-лайн можна за допомогою сервісу «Он-лайн — будинок юстиції». Заявник повинен мати ключ електронного цифрового підпису;
- поштою (бажано цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення). Справжність підпису на заповненій заяві про внесення змін слід засвідчити нотаріально.
Якщо немає підстав відмовити у проведенні державної реєстрації юридичної особи, її здійснюють протягом 24 годин після надходження зазначених вище документів (п. 1 ч. 1 ст. 26 Закону № 755).
За законом результати надання адміністративної послуги у сфері державної реєстрації та установчий документ формують і оприлюднюють на порталі електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань. До впровадження функціонування порталу електронних сервісів установчі документи юридичної особи оприлюднюють на веб-сайті Мін’юсту.
Якщо змінили основний вид діяльності юридичної особи, держреєстратор отримає відомості від органів контролю і надасть оновлену Виписку з ЄДР, в якій буде зазначено новий основний КВЕД.
Щоб переглянути відомості про новий КВЕД, можна надіслати безкоштовний запит в ЄДР на сайті Мін’юсту. Якщо ж підприємство бажає отримати документ, що міститиме новий КВЕД юридичної особи, можна отримати платний витяг із ЄДР (90 грн за паперовий і 70 грн за електронний) або відомості з ЄДРПОУ в органа статистики (теж за плату, встановлену у відповідному органі).
Інвентаризація: обов’язок чи спосіб зберегти майно підприємства
Повідомлення про зміни органів контролю та банків
Юридична особа не зобов’язана додатково повідомляти органи контролю про зміни, які вносить до ЄДР (п. 66.5 Податкового кодексу України, ПК; п. 9.2 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588).
Ці відомості у день проведення відповідної реєстраційної дії передає технічний адміністратор ЄДР в електронній формі до інформаційної системи органів контролю. Те саме стосується й органів статистики та відповідних фондів.
Утім, юридична особа — єдиноподатник третьої групи має окремо звернутися до податківців. У такому разі слвід внести зміни до реєстру платника єдиного податку.
Для цього до податкової, де юрособа перебуває на обліку, слід подати заяву про застосування спрощеної системи оподаткування, в якій зазначити новий вид діяльності. Норми ПК не визначають конкретного строку подання заяви про внесення змін щодо видів господарської діяльності юридичною особою — платником єдиного податку. Але, з позиції фіскалів, подати заяву до органу ДФС потрібно протягом податкового (звітного) періоду, у якому відбулися такі зміни (ЗІР, категорія 108.04).
Крім того, про внесення змін до установчих документів юридична особа має повідомити банк, що її обслуговує. Для цього слід подати нотаріально засвідчені копії відповідних змін.
Резюме
Отже, процедура державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у т. ч. змін до установчих документів юридичної особи, у зв’язку зі зміною КВЕД не забере багато часу та коштів. Її здійснюють упродовж доби на підставі подання вичерпного переліку документів. Після того як новий вид діяльності внесуть до ЄДР, суб’єкт господарювання матиме повне право здійснювати такий вид діяльності.
Законодавство не забороняє підприємству займатися видом діяльності, якого не містить установчий документ і ЄДР. Але бажано внести до ЄДР принаймні ті види господарської діяльності, які безпосередньо впливають на вибір системи оподаткування, отримання дозволів і ліцензій, аби уникнути проблем. До ЄДР ліпше внести інформацію й про ту господарську діяльність, інформацію про яку не внесли до ЄДР, але провадять систематично (не разово).
Стаття підготовлена за матеріалами журналу "Головбух"
