Фізособа-засновник планує вийти зі складу учасників ТОВ. Сума виплати перевищить величину його внеску до статутного капіталу. Повертатимуть усе грошовими коштами, основними засобами та іншими матеріальними цінностями. З’ясуємо, якими будуть наслідки для ТОВ.
⚡️ ЄДИНА ЗВІТНІСТЬ: ЕКСПЕРТ ДОПОМОЖЕ РОЗІБРАТИСЯ ЗІ СКЛАДНОЮ НОВИНКОЮ ⏩Учасник (засновник) ТОВ має право вийти зі складу учасників товариства. За Законом України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі — Закон про ТОВ) право учасника вийти з ТОВ залежить від розміру його частки. Якщо частка учасника менша за 50%, він може вийти з ТОВ у будь-який час без згоди інших учасників. Якщо ж його частка — 50% і більше, для виходу учасника з ТОВ потрібна згода решти учасників. Вони мають прийняти рішення про надання такої згоди впродовж одного місяця.
Закон про ТОВ надає учасникові для виходу з товариства один місяць із дня, коли учасники погодилися на його вихід. Товариство, своєю чергою, протягом одного року із дня, коли дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, має виплатити колишньому учасникові вартість його частки.
За погодженням учасника, який вийшов, і ТОВ зобов’язання зі сплати грошових коштів можуть замінити зобов’язанням передати інше майно (ч. 9 ст. 24 Закону про ТОВ). Вартість такого майна має бути пропорційна частці учасника. При цьому повертатися майно може будь-яке, а не обов’язково саме те, яке він вносив. Справа в тому, що після внеску до ТОВ таке майно уже є власністю ТОВ, а не учасника і ніяк до нього не відноситься. Головне, щоб вартість майна, яке повертається, відповідала частці учасника у ТОВ.
Оцінка вартості майна, яке передається учаснику
Оцінка майна, яке передається учаснику, здійснюється на той день, який передує дню подання заяви для проведення державної реєстрації (ч. 6 ст. 24 Закону про ТОВ). При цьому оцінка здійснюється на основі ринкової вартості всі часток учасників ТОВ пропорційно до розміру частки учасника, яка зафіксована у статуті (ч. 8 ст. 24 Закону про ТОВ).
Таку оцінку може здійснити сам бухгалтер і вона закріплюється протоколом рішення загальних зборів учасників ТОВ. Чинне законодавство не вимагає проведення незалежної (експертної) оцінки за винятком випадку, коли у ТОВ є частка державного або комунального майна (ст. 7 Закону “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” від 12.07.2001 р. № 2658. Однак, статутом може бути прописаний і інший порядок оцінки майна при виході учасників.
Документальне оформлення виходу учасника з ТОВ
Основними документами для повернення внеску є:
- заява про вихід учасника. Підпис слід посвідчити нотаріально;
- повідомлення учасника про вартість його частки з обґрунтованим розрахунком (ч. 6 ст. 24 Закону про ТОВ). Воно має бути не пізніше 30 днів з дня, коли у ТОВ дізналися про вихід учасника, наприклад, від дати подачі заяви про вихід;
- письмова згода учасників, якщо з ТОВ виходить власник частки 50% і більше;
- протокол загальних зборів учасників ТОВ, у якому має бути зафіксована вартість того майна, яке передається учаснику, а також рішення про видачу майна учаснику, який виходить;
- акти приймання-передачі майна, яке передавалося учаснику;
- виписка з ЄДР про внесення змін держреєстратором.
Учасник вважається таким, що вибув з дня державної реєстрації такого виходу у ЄДР (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ).
Розрахунок вартості частки учасника
Для обґрунтування розрахунку вартості частки можна навести:
- ринкову вартість активів ТОВ;
- зобов’язання ТОВ;
- різницю між активами і зобов’язаннями (це чисті активи/власний капітал);
- % який належить учаснику за статутом;
- вартість частки учасника, яка визначається як його частка (%) помножена на вартість чистих активів.
Вихід учасника з ТОВ оподаткування та бухгалтерський облік
Щодо оподаткування повернення внеску учаснику ПДФО, військовим збором, ПДВ та податком на прибуток можна ознайомитися з індивідуальною податковою консультацією ДПС від 03.12.2019 р. № 1680/6/99-00-07-01-01-15/ІПК.
Розглянемо окремо по кожному з податків.
Вихід учасника з ТОВ: ПДФО
До загального оподатковуваного доходу платника включають, зокрема, інвестиційний прибуток від проведення платником податку операцій із корпоративними правами (пп. 164.2.9 Податкового кодексу України; ПК). Розмір інвестиційного прибутку дорівнює різниці між доходом від продажу інвестиційного активу й витратами на його придбання. При цьому повернення майна чи коштів учасникові, який вибуває з ТОВ, прирівнюють до продажу інвестиційного активу (пп. 170.2.2 ПК). А придбанням інвестиційного активу вважають внесення платником податку коштів або майна до статутного капіталу підприємства в обмін на емітовані ним корпоративні права.
Увага: 18% — ставка, за якою оподатковують ПДФО інвестиційний прибуток
Якщо витрати на придбання інвестиційного активу більші за дохід від його продажу, виникає інвестиційний збиток (пп. 170.2.3 ПК). Коли ці показники рівні, інвестиційний прибуток нульовий. У таких випадках об’єкта оподаткування ПДФО не виникає.
Однак, у нашій ситуації розмір виплат фізособі — учасникові ТОВ більший за внесок до статутного капіталу. Тож виникає інвестиційний прибуток. Ставка ПДФО для оподаткування цього прибутку дорівнює 18%. Адже такий прибуток є одним із видів пасивних доходів платника податків (п. 167.5 ПК).
Інвестиційний прибуток є різницею між доходом від продажу інвестиційного активу і витратами на його придбання
Під час виплати частки майна учасникові ТОВ емітент корпоративних прав — підприємство хоча й є податковим агентом, але утримувати ПДФО та військовий збір не потрібно. Однак, все одно необхідно показати повернення майна у формі № 1ДФ. Такі виплати відображають із ознакою доходу «112». З цього приводу є роз’яснення ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.
Водночас фізособа — учасник ТОВ самостійно обліковує фінансовий результат операцій з інвестиційними активами окремо від інших доходів і витрат (пп. 170.2.1 ПК). Для цього вона подає податкову декларацію про майновий стан і доходи за підсумками року і сплачує визначену в декларації суму зобов’язань з ПДФО.
Щодо сплати військового збору в разі виходу учасника з ТОВ діє просте правило: якщо є об’єкт оподаткування ПДФО, то є і об’єкт оподаткування військовим збором (п. 16-1 підрозд. 10 розд. ХХ ПК). Учасник ТОВ також самостійно визначає і сплачує суму військового збору, зазначену у податковій декларації*.
* Детально про податкові наслідки читайте у статті «Скільки коштує вихід фізособи із ТОВ»
Законодавець ухвалив зміни до ПКУ. Для когось це стало подарунком, а дехто, навпаки, дістав додатковий податковий тягар. Зосередимося на десятці найцікавіших змін до Податкового кодексу України.
ПДВ
Повернення основних засобів чи інших матеріальних цінностей учасникові (засновнику) ТОВ є постачанням товарів (пп. 14.1.191 ПК). Відповідно, підприємство має об’єкт оподаткування ПДВ й мусить нарахувати податкові зобов’язання з ПДВ у загальному порядку. Наголошують на цьому й податківці (ЗІР, категорія 101.04).
При цьому база оподаткування такої операції постачання не може бути нижчою (п. 188.1 ПК):
- для основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних активів – їх балансової (залишкової) вартості за даними бухгалтерського обліку. Вона береться на початок звітного періоду (місяця), коли відбувається повернення (п. 188.1 ПК);
- для товарів (у т.ч. й запаси, продукція, МШП, інші матеріальні активи, які не належать до необоротних) – не нижче звичайної ціни.
Дві податкові накладні складає підприємство, якщо частку учасника ТОВ виплачують товарами (у т. ч. основними засобами)
Формувати податкові накладні мусить підприємство, яке виплачує частку майна учасникові. Потрібно виписати одразу дві податкові накладні (п. 15 Порядку заповнення податкової накладної, затвердженого наказом Мінфіну від 31.12.2015 № 1307; далі — Порядок № 1307).
Першу податкову накладну складають на фактичну ціну постачання, тобто з нульовими показниками. Другу — на суму перевищення ціни придбання, звичайних цін чи балансової (залишкової) вартості основних засобів над фактичною вартістю. Зважаючи на те що перевищення обчислюють над нульовим показником, сума у такій податковій накладній дорівнюватиме ціні придбання, звичайній ціні чи балансовій (залишковій) вартості основних засобів. У верхній лівій частині такої податкової накладної роблять позначку «×» та зазначають тип причини «15» (п. 8 Порядку № 1307). Обидві податкові накладні ТОВ реєструє в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Вихід учасника з ТОВ: проводки
Для нарахування боргу перед учасником використовується наступне бухгалтерське проведення:
- Дт 452 “Вилучені вклади і паї”
- Кт 672 “Розрахунки за іншими виплатами”.
Після цього суму з субрахунку 452 необхідно перерозподілити на зменшення власного капіталу у такій послідовності:
- спочатку статутний капітал (це субрахунок 401);
- потім додатково вкладений капітал, якщо сума виплати перевищує розмір частки учасника у статутному капіталі (субрахунок 422 “Інший вкладений капітал”);
- потім нерозподілений прибуток, якщо й залишку додаткового капіталу не вистачило або він нульовий (це рахунок 441). Якщо з нерозподілений прибуток відсутній і підприємство збиткове, то тоді необхідно збільшити непокритий збиток (це однойменний субрахунок 442).
Таку послідовність зменшення частин власного капіталу передбачає п. 28 П(С)БО 13 “Фінансові інструменти”.
Щодо додаткового капіталу, то П(С)БО 13 не уточнює за рахунок яких саме його частин має відбутися зменшення при виході учасника. Пропонуємо звертати увагу, в першу чергу, саме на інший вкладений капітал (субрахунок 422). Однак, якщо учаснику передається майно, яке напряму пов’язане з іншими частинами додаткового капіталу, наприклад, безоплатно отримані раніше основні засоби, то тоді зменшуємо відповідний субрахунок 424 “Безоплатно одержані необоротні активи”. Щодо емісійного доходу, то він у ТОВ, як правило, не зустрічається.
Зменшувати резервний капітал (залишок по рахунку 43), якщо він є у ТОВ, при виході учасника з ТОВ не передбачено. Більше того, Інструкція до Плану рахунків (наказ Мінфіну від № 291) не містить кореспонденції рахунку 43 “Резервний капітал” з субрахунком 452 “Вилучені вклади й паї”.
У 2021 році звітуватимете за новою формою Податкового розрахунку. Завдячуєте новинкою Мінфіну, який поєднав у ній два звіти — форму № 1ДФ і Звіт з ЄСВ. Що ще цікавого знаємо про «гібрида», коли вперше за ним звітувати і чи полегшить він вашу роботу? Нумо розбиратися!
Наведемо Приклад.
Облік операцій, пов’язаних із виходом учасника ТОВ
Розмір внеску учасника, який забажав вийти із ТОВ, дорівнює 100 000 грн, що становить 25% статутного капіталу підприємства. Частка, яку потрібно виплатити учасникові ТОВ, дорівнює 194 000 грн. Із них підприємство погодилося виплатити 50 000 грн безготівковими коштами на рахунок учасника ТОВ, а 144 000 грн (у т. ч. ПДВ — 24 000 грн) — основними засобами.
Первісна вартість основних засобів — 200 000 грн, знос — 80 000 грн.
За рішенням загальних зборів ТОВ статутний капітал потрібно зменшити на суму, яку вніс учасник, що вибуває.
№ з/п | Зміст господарської операції | Бухгалтерський облік | Сума, грн |
Д-т | К-т |
1 | Нараховано зобов’язання перед учасником, який виходить із ТОВ | 452 | 672 | 194 000 |
2 | Зменшено статутний капітал | 401 | 452 | 100 000 |
3 | Зменшено додатковий капітал (194 000 грн – 100 000 грн) | 422 | 452 | 94 000 |
4 | Погашено частину зобов’язань перед учасником грошовими коштами* | 672 | 311 | 50 000 |
5 | Списано знос основних засобів | 131 | 104, 105, 106 та ін. | 80 000 |
6 | Переведено основні засоби до необоротних активів, утримуваних для продажу (200 000 грн – 80 000 грн) | 286 | 104, 105, 106 та ін. | 120 000 |
7 | Погашено частину зобов’язань перед учасником основними засобами* | 377 | 712 | 144 000 |
8 | Нараховано податкові зобов’язання з ПДВ | 712 | 641/пдв | 24 000 |
9 | Списано собівартість необоротних активів, утримуваних для продажу | 943 | 286 | 120 000 |
10 | Відображено залік зустрічних вимог | 672 | 377 | 144 000 |
* ПДФО та військовий збір нараховує і сплачує екс-учасник ТОВ, подаючи за рік декларацію про майновий стан і доходи |
Податок на прибуток
Доходи і витрати, визнані в бухобліку внаслідок виходу учасника з ТОВ, впливають і на об’єкт оподаткування податком на прибуток через «бухгалтерський» фінансовий результат (пп. 134.1.1 ПК). До того ж у разі виплати частки основними засобами доведеться відкоригувати фінансовий результат відповідно до ст. 138 ПК. Тобто на суми амортизаційних відрахувань і залишкову вартість переданих основних засобів.
РЕЗЮМЕ:
Екс-учасник ТОВ самостійно декларує інвестиційний прибуток та сплачує ПДФО та військовий збір, якщо такий прибуток у нього виник. Підприємство лише відображає повернення внеску у формі № 1ДФ із ознакою доходу «112».
Виплату фізособі основними засобами чи іншими матеріальними цінностями оподатковують ПДВ на загальних підставах.
Стаття підготовлена за матеріалами журналу "Головбух"
