експерт з обліку та оподаткування, кандидат економічних наук, Чернігів
Купівля-продаж корпоративних прав — це не повсякденна операція й до неї треба ретельно підготуватися, щоб належним чином усе оформити й уберегти себе від юридичних і податкових ризиків. А вони існують: судове оскарження продажу корпоративних прав, сплата зайвих податків та врешті-решт згаяний час. Основні нюанси купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та інших форм підприємств розглянемо в цій консультації.
Купівля-продаж частки в статутному капіталі (СК) — це операція з передачі учасником юридичної особи права щодо своєї участі у ній іншій особі. Така операція може відбутися як за гроші, так і безоплатно або шляхом бартерної операції (міни). У цій консультації орієнтуємося на найбільш поширений варіант — продаж частки у СК товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Однак, процедура й оподаткування однакові й для товариств з додатковою відповідальністю (ТДВ).
Увага:Продаж частки у СК ТОВ — найбільш поширена ситуація.
додатковими корпоративними договорами між учасниками (якщо такі були, зазвичай усе обмежується Статутом).
Правові нюанси операції продажу частки у ТОВ наступні:
продати можна тільки частку (або її частину), що оплачена (ч. 3 ст. 21 Закону про ТОВ). Якщо учасник має частку 25%, але сплатив її лише у розмірі 18%, то він може продавати тільки права участі на 18% статутного капіталу ТОВ;
можливе існування потреби у згоді інших учасників. Вона може бути закріплена на рівні Статуту (ч. 2 ст. 21 Закону про ТОВ). Таке положення у Статуті вноситься або виключається з нього тільки за одностайним рішенням загальних зборів учасників;
переважне право викупу частки, що існує в інших учасників ТОВ (ст. 20 Закону про ТОВ), і їм треба надати можливість ним скористатися.
Окрім вищенаведених нюансів, у Статуті можуть бути прописані додаткові правила й процедури.
При продажу частки у СК ТОВ слід повідомити інших учасників про такий намір письмово. Це може бути заява-повідомлення (форма довільна). Повідомити треба обов’язково про (ч. 3 ст. 20 Закону про ТОВ):
намір продати;
розмір частки, що продається;
ціну продажу;
інші умови продажу;
відсутність чи наявність претензій до ТОВ.
До речі, щодо ціни: її змінювати потім не можна. Це значить, що якщо у заяві-повідомленні проінформувати інших учасників про ціну продажу частки, наприклад 100 тис. грн, а потім продати за 50 тис. грн, то такі дії можна у судовому порядку визнати порушенням переважного права інших учасників на викуп частки, бо ціна — істотна умова договору купівлі-продажу й вони були введені в оману.
Увага:При продажу частки не можна відхилятися від умов, щодо яких були проінформовані інші учасники
Якщо Статутом передбачений інший порядок повідомлення, то треба скористатися ним. Чекати доведеться 30 днів з дати отримання учасниками повідомлення. Протягом цього часу кожний учасник може надіслати письмову заяву-повідомлення щодо бажання викупити частку (ч. 4 ст. 20 Закону про ТОВ). І тільки якщо ніхто заяв не надіслав, то тоді на 31-й день можна продавати частку третім особам.
Якщо придбати частку висловлять бажання декілька учасників, то тоді її треба розділити між ними пропорційно до розміру їхніх часток у ТОВ (ч. 2 ст. 20 КЗпП).
До речі, купити частку можуть не тільки інші учасники ТОВ, треті сторони, але й ТОВ як юридична особа (ст. 25 Закону про ТОВ).
У разі, якщо інший учасник ТОВ вважає, що його право на викуп частки було порушено, то він може подати судовий позов протягом 1 року — такий строк позовної давності установлений ч. 5 ст. 30 Закону про ТОВ. До речі, якщо він виграє справу, то це не означає що суд повністю скасує угоду про продаж і продавець знову стане учасником ТОВ — можливе переведення прав і обов’язків на учасника, який позивався.
Для того щоб уникнути цих позовів, можна перед продажем частки не чекати 30 днів, а отримати від кожного з учасників у письмовій формі заяву про відмову від придбання частки. Вона, хоча й не вимагається Законом про ТОВ, але зменшить правові ризики.
Увага: Зібрані заяви про відмову від придбання частки від інших учасників зменшать правові ризики продажу частки у СК
Коли переважне право на викуп частки у СК ТОВ відсутнє
Переважне право на викуп частки відсутнє, коли:
продаж частки відбувається через аукціон, публічні торги (ч. 7 ст. 20 Закону про ТОВ);
це передбачено Статутом чи іншим корпоративним договором (ч. 5, ст. 8 Закону про ТОВ);
передача частки відбувається за іншими договором, ніж купівлі-продажу. Наприклад, договором дарування чи договором міни (ч. 1 ст. 20 Закону про ТОВ).
Як оформити купівлю-продаж частки у статутному капіталі
Оформлення відбувається шляхом складання договору купівлі-продажу, який нотаріально завіряти не потрібно. Сам факт передачі засвідчується актом приймання-передачі, складеним у довільній формі, існування якого є обов’язковим для здійснення реєстрації. Крім того, підписи на акті вже треба засвідчити нотаріально.
Після підписання акта покупець або продавець мають звернутися до державного реєстратора та подати такий пакет документів:
заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади), — у ній фіксується зміна відомостей про особу;
документ про оплату адміністративного збору;
акт приймання-передачі частки у СК. Однак слід пам’ятати, що право власності на частку переходить до покупця саме з моменту державної реєстрації змін у ЄДР, а не в момент підписання акта чи перерахування коштів.
Якщо у Статуті все ще визначено склад засновників та їхні частки, то покупцю слід ще й ініціювати загальні збори учасників та внести зміни до Статуту. Слід додати, що на сьогодні за діючим Законом про ТОВ відомості про учасників та розміри їхніх часток не є обов’язковими реквізитами статуту. Переважна більшість ТОВ уже виключила ці дані зі статутів. Зараз відомості про учасників та розміри їхніх часток містяться в ЄДР. Зміни складу учасників реєструються в ЄДР реєстратором/нотаріусом безпосередньо на підставі акта приймання-передачі частки, без проведення загальних зборів та без затвердження нової редакції статуту (якщо тільки товариство не зберегло відомості про учасників у статуті за власним бажанням).
Роботодавці, інформація про яких в ЄДР не актуальна, мають оновити свої дані. Закон № 4412 змінив встановлений порядок обміну інформацією між працівником і роботодавцем і зобов’язав усіх учасників трудових процесів оновити свої контактні дані. Експерт підкаже, що саме і в які строки має зробити роботодавець, аби не порушити оновлених правил
Як і будь-який дохід, продаж частки підпадає під сплату єдиного податку у юросіб-єдинників групи 3. Податківці наполягають, що зменшувати цей дохід на суму раніше внесеного статутного капіталу (витрати) не можна (ІПК ДПС від 04.09.2025 № 4743/ІПК/99-00-04-03-03 ІПК).
Щодо ФОП, то вони платять податки як звичайні фізособи, оскільки частка в бізнесі реєструється виключно на фізосіб або юросіб, але не ФОП
Сплачується ПДФО 18% та ВЗ 5% з інвестиційного прибутку. Фізична особа має самостійно його сплатити, подавши за рік Декларацію про майновий стан і доходи. Інвестиційний прибуток — це позитивна різниця між доходом, отриманим від продажу корпоративних прав, та витратами на їх придбання. Якщо дохід від продажу у 2026 році менший за 4660 грн*, то операція не оподатковується.
Якщо частку продає юридична особа фізичній особі, то юридична особа повинна відобразити нарахований/сплачений дохід у Додатку 4ДФ до Податкового розрахунку (ознака доходу 112). Утримувати ПДФО та ВЗ юрособа не зобов'язана, оскільки це персональний обов'язок фізособи-продавця
* 4660 грн — цифра співпадає з межею для податкової соціальної пільги (див. пп. 170.2.8 ПК. У 2026 році — це 3328 грн × 1.4 = 4659,20 ≈ 4660 грн, де 3328 грн — прожитковий мінімум на 01 січня 2026 року, а округлення за правилами здійснюється до найближчих 10 грн, пп. 169.4.1 ПК)
Однак, якщо купівля-продаж відбулися не за гроші, а в обмін на інший актив, то тут уже є проблемні та заплутані нюанси з ПДВ:
по-перше, податкове зобов’язання з ПДВ виникає у покупця корпоративних прав, оскільки він передає певний актив, наприклад основний засіб, і така дія прирівнюється до продажу цього основного засобу;
по-друге, податкове зобов’язання виникає у продавця корпоративних прав, оскільки не діє звільнення за пп. 196.1.1 ПК. Проблемою стає складання податкової накладної, через те що корпоративні права, фінансові інвестиції як об’єкт не значаться у класифікаторах УКТ ЗЕД чи ДКПП;
по-третє, дзеркально за цими всіма податковими зобов’язаннями у покупця і продавця має виникнути податковий кредит. Але проблеми зі складанням податкових накладних створюють і проблеми з податковим кредитом.
Увага:Купівлю-продаж частки у СК найкраще проводити виключно за гроші, щоб не мати справу з заплутаною і сумнівною ситуацією з ПДВ
Також негрошовий продаж частки заборонений платникам єдиного податку, оскільки це бартерна операція.
оприбутковане право на частку у СК ТОВ як довгострокові фінансові інвестиції (на основі акта приймання-передачі).
143
(141*)
685
200000,00
2
проведена оплата за придбану частку у СК
685
311
200000,00
у продавця-юрособи:
1
довгострокові фінансові інвестиції переведено до складу поточних, коли з’явився намір про продаж частки
352
143
(141*)
180000,00
2
визнано дохід від продажу частки у СК (на основі акта приймання-передачі)
377
741
200000,00
3
облікова вартість прав на частку у СК списана на витрати
971
352
180000,00
4
отримано гроші за продаж корпоративних прав на частку у СК
311
377
200000,00
* якщо частка у СК перевищує 20% (див. НП(С)БО 12 «Фінансові інвестиції»). Це частка, яка забезпечує суттєвий вплив на діяльність підприємства і такі інвестиції обліковуються за методом участі в капіталі
Якщо не ТОВ: продаж частки у СК у підприємств інших форм
Щодо інших організаційно-правових форм підприємств, то щодо кожної з них існують свої нюанси, які слід розбирати окремо, наприклад:
приватні підприємства (ПП) — це найбільш неврегульована форма, яка ще й проходить через етап поступової ліквідації (з 28 серпня 2025 року зареєструвати ПП неможливо; для вже існуючих ПП встановлено адаптаційний період з 28 серпня 2025 року по 28 серпня 2028 року, коли вони можуть бути реорганізовані в іншу організаційно-правову форму, наприклад, ТОВ; причина — скасування Господарського кодексу України, яким і встановлювалася форма ПП). Все буде залежати від положень Статуту ПП. Однак, оподаткування операції практично те ж саме, що й для продажу частки у ТОВ;
акціонерні товариства (АТ). У них СК поділений на акції, тому продаж частки відбувається як продаж акцій. Процедура продажу відрізняється від процедури в ТОВ, існують відмінності навіть між публічними та приватними АТ. В останніх, наприклад може існувати переважне право акціонерів на викуп акцій. Зовсім інше оподаткування продажу акцій у частині податку на прибуток, через те що це уже продаж цінних паперів, який регулює п. 141.2 ПК — оподатковується бухгалтерський фінансовий результат за мінусом збитків минулих років.
