Продаж корпоративних прав 2026: оподаткування, облік і документи

Що таке корпоративне право

Відповідь на це питання можна знайти у ст. 96¹ Цивільного кодексу України (далі — ЦК) та пп. 14.1.90 Податкового кодексу України (далі — ПК). Так, корпоративне право особи — це право учасника (засновника, акціонера, пайовика) юрособи. Таке право забезпечується часткою у статутному капіталі та виникає саме з моменту набуття права власності на таку частку (див. ч. 2 ст. 96¹ ЦК).

Корпоративне право дає можливість:

• брати участь в управлінні підприємством (пп. «1» ч. 3 ст. 96¹ ЦК). На практиці все залежить від частки у статутному капіталі та положень статуту цього підприємства. Зрозуміло, що якщо частка у капіталі є незначною, наприклад 1%, то таке управління існує скоріше формально, ніж реально;
• отримувати частку у прибутку підприємства (дивіденди), якщо такі виплачуються. Для їхньої виплати треба рішення органу управління підприємством (пп. «2» ч. 3 ст. 96¹ ЦК);
• здійснювати відчуження, тобто продаж, корпоративних прав, зокрема частки у статутному капіталі, цінних паперів паїв підприємства (пп. «4» ч. 3 ст. 96¹ ЦК);
• отримати частину майна (активів) підприємства, яке ліквідується (пп. «6» ч. 3 ст. 96¹ ЦК). Особа має право на частину активів, що залишається після вирахування всіх зовнішніх зобов’язань підприємства (так звані чисті активи або власний капітал). Частина майна визначається не лише на підставі вартості внеску, але заробленого й нерозподіленого прибутку такого підприємства, яке ліквідується. Однак вона може бути відсутня взагалі, якщо підприємство було збитковим та мало від’ємний власний капітал на момент ліквідації;
• одержувати інформацію про діяльність юрособи у порядку, встановленому установчим документом (пп. «5» ч. 3 ст. 96¹ ЦК);
• мати інші правомочності, які визначаються статутом чи іншими статутними документами.

Увага: основні корпоративні права = управління підприємством + частка у прибутку підприємства + частина майна при ліквідації підприємства.

Головне за тиждень від експертів

• «Інвалідний» норматив для прифронтових територій: зміни в розрахунку
• Як забезпечити 25 941 грн місячної зарплати заброньованому працівникові
• Проблеми впровадження ЕДО у бізнесі та топпомилки в роботі з е-документами
• ДПС бажає перевірити ексФОПа за чотири роки після закриття: що робити

Забезпечення корпоративного права

Корпоративні права зазвичай забезпечуються через володіння:

• часткою у статутному капіталі (СК), що посвідчено записом в установчих документах (статуті) та реєстрацією в Єдиному державному реєстрі (у ЄДР-базі на сайті Мін’юсту можна перевірити за кожним підприємством, хто ним володіє). Це для товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ), товариств з додатковою відповідальністю (ТДВ), приватних підприємств (ПП);
• акціями, які теж є частиною статутного капіталу, але лише у акціонерних товариств (АТ) — приватних (ПрАТ) або публічних (ПАТ). З іншого боку, акція — це цінний папір, який підпадає під регулювання НКЦПФР та відповідного законодавства про цінні папери, зокрема ч. 10 ст. 9 Закону «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» від 23.02.2006 № 3480 (далі — Закон № 3480). Акції на сьогодні існують лише в електронній формі та обліковуються у спеціальних депозитаріях цінних паперів (див. Національний депозитарій України). Розрізняють прості акції (див. ч. 7 ст. 9 Закону № 3480), які забезпечують всі корпоративні права (управління, дивіденди і т.д.), та привілейовані. За останніми корпоративні права, зокрема право на управління, можуть обмежуватися, але їхнім власникам на постійній основі виплачуватися дивіденди незалежно від наявності прибутку та рішення інших акціонерів (див. ч. 8 ст. 9 Закону № 3480);
• паєм. Так традиційно називають частку у зареєстрованому капіталі зокрема у кооперативах, кредитних спілках, об’єднаннях співвласників багатоквартирних будинків (ОСББ). Як правило, пай — це майновий внесок (див., наприклад, ч. 1 ст. 163 ЦК про виробничий кооператив).

Увага: частка у СК, акція, пай — всі вони забезпечують корпоративні права з моменту заволодіння ними.

Зазначимо один цікавий нюанс: володіння корпоративними правами, які дають можливість управління бізнесом, не вважається підприємництвом, тому особи, яким заборонено вести підприємницьку діяльність, зокрема держслужбовці, цілком можуть володіти корпоративними правами. Відносини між юрособою та її учасником носять назву корпоративних (ч. 6 ст. 96¹ ЦК).

Інші цінні папери, які можуть випускати підприємства, — облігації, векселі тощо не дають корпоративних прав, оскільки за ними немає можливості управляти підприємством і отримувати від нього дивіденди чи майно при ліквідації. Погашатися такі цінні папери мають незалежно від наявності прибутку підприємства. Це так звані боргові права, тому їх у цій консультації не розглядаємо.

Корпоративні права — бухгалтерський підхід

Чим більшою часткою особа володіє у статутному капіталі підприємства, тим більшою є його влада і можливість реалізувати право на управління підприємством. Абсолютизація влади починається від частки 20%. За п. 3 НП(С)БО 12 «Фінансові інвестиції» наявність такої частки означає суттєвий вплив на діяльність підприємства. Якщо таку частку має одне підприємство в іншому, то маємо підприємство-інвестора та асоційоване підприємство.

Зі зростанням такої частки більше 50% мова уже йде вже про контроль над діяльністю, оскільки володіння більшістю корпоративних прав забезпечує більшість на зборах власників можливість приймати практично одноосібно стратегічні рішення. Однак на практиці ці всі цифрові значення часток орієнтовні, адже багато чого залежить від положень статуту, а також форми підприємства (ТОВ, АТ, ПП). Можуть бути прописані рішення, які потребують одноосібної згоди всіх. Також можуть бути ситуації, коли одна особа володіє 40%, а частки інших акціонерів — дуже дрібні. Фактично це теж контроль, якщо такі інші акціонери не можуть об’єднатися у більшість на зборах. Всі ці «інші критерії» суттєвого впливу та контролю можна знайти зокрема у визначеннях, які у згаданому НП(С)БО 12 і НП(С)БО 2 «Консолідована фінансова звітність».

Абсолютна влада — це 100% корпоративних прав (одноосібні корпоративні права). У деяких підприємствах за організаційно-правовою формою не може бути інших учасників: комунальні підприємства, казенні підприємства, державні підприємства, дочірні підприємства. У них 100% належить державі, місцевій громаді або ж іншому підприємству. В останньому випадку маємо материнське і дочірнє підприємство.

Визнання суттєвого впливу або контролю впливає на обрання рахунків бухгалтерського обліку (див. далі) та відображення корпоративних прав у фінансовій звітності.

Увага: суттєвий вплив, контроль — це терміни зі стандартів бухгалтерського обліку, які означають ступінь реалізації корпоративних прав у особи.

Порядок інформування про кінцевих бенефіціарів

• Хто подає інформацію про КБВ та які дані слід надати
• У які строки повідомляти про кінцевого бенефіціара
• Інформація про кінцевих бенефіціарів у ЄДР: штрафи зростають

Кінцеві бенефіціари та повідомлення про них після продажу корпоративних прав

Однак це ще не вся термінологія, яка пов’язана з власниками та корпоративними правами. Останнім часом, у документа все частіше вживається термін «кінцевий бенефіціарний власник» (інколи просто — бенефіціар). Ним може тільки фізособа, яка має вирішальний вплив на юрособу, при чому не обов’язково напряму, але й через ланцюжок пов’язаних осіб.

Поняття бенефіціара використовується законодавством про фінансовий моніторинг, — Закон «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 № 361 (далі — Закон про фінмоніторинг). За цим законом ним ознакою здійснення вирішального впливу на діяльність є володіння фізособою часткою у розмірі ≥ 25% статутного капіталу або прав голосу юрособи (див. пп. «30» ч. 1 ст. 1 Закону про фінмоніторинг).

Увага: якщо внаслідок придбання-продажу корпоративних прав змінився кінцевий бенефіціар, то обов’язково слід повідомити держреєстратора.

Що важливо, — на регулярній основі юрособи повинні оновлювати інформацію про кінцевих бенефіціарів та структуру власності, повідомляти держреєстратора про зміни впродовж 30 роб. дн. з дня їхнього виникнення, подавати держреєстратору документи, які підтверджують ці зміни (див. ч. 3 ст. 5¹ Закону про фінмоніторинг).

За порушення правил інформування про кінцевих бенефіціарів передбачені штрафи, а саме:

• від 17 тис. грн до 51 тис. грн — адмінштраф на керівника або особу, уповноважену діяти від імені компанії, щодо якої не подано чи несвоєчасно подано необхідні відомості про кінцевого бенефіціарного власника (ст. 166¹¹ КпАП). Однак цей штраф не застосовується впродовж дії воєнного стану та 3-х місяців після його завершення;
• від 17 тис. грн до 340 тис. грн — це штраф за завідомо неправдиві відомості про кінцевого бенефіціара при реєстрації учасників юрособи ( абз. 2 ч. 4 ст. 35 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755).

Такі штрафи має накладати Мінʼюст. Однак, хоча норма щодо незастосування адмінштрафів під час воєнного стану діє, обов’язок щодо подання відомостей про КБВ при проведенні реєстраційних дій (зміна учасників/бенефіціарів у ЄДР після продажу частки) має бути виконаним для самої державної реєстрації змін. Тобто без подання структури власності та відомостей про КБВ держреєстратор просто не проведе реєстрацію переходу права власності на частку в ЄДР.

Корпоративні права в бухгалтерському обліку

Корпоративними правами можуть володіти як фізособи, так і юрособи. У бухгалтерському обліку підприємств корпоративні права, якими вони володіють, відображаються на таких субрахунках:

• 141 «Інвестиції пов’язаним сторонам за методом обліку участі в капіталі» — як довгострокові фінансові інвестиції, якщо вони забезпечують суттєвий вплив на діяльність іншого підприємства (це згадані частки більше 20%, так звані асоційовані та дочірні підприємства);
• 142 «Інші інвестиції пов'язаним сторонам» — як довгострокові фінансові інвестиції у випадку коли частка менша 20%, але є певна пов’язаність, наприклад, директори цих двох підприємств — батько й син. Що таке пов’язані особи та як їх визначити — див. НП(С)БО 23 «Розкриття інформації щодо пов’язаних осіб»;
• 143 «Інвестиції непов’язаним сторонам» — як довгострокові фінансові інвестиції у всіх інших випадках, коли немає 20% і немає пов’язаності;
• 352 «Інші поточні фінансові інвестиції» — як поточні фінансові інвестиції, у випадку коли корпоративні права планується продати протягом року з дати балансу.

Сам же дохід від продажу корпоративних прав відображаємо на субрахунку 741 «Дохід від реалізації фінансових інвестицій», а їхнє списання з балансу — за субрахунком 971 «Собівартість реалізованих фінансових інвестицій».

Продаж корпоративних прав ТОВ 2026

Учасники ТОВ мають переважне право на придбання частки іншого учасника. При цьому учасник, який продає свою частку, має письмово повідомити про це інших учасників, розмір та ціну такої частки. Тільки якщо протягом 30 днів з дати отримання такого повідомлення ніхто з учасників теж письмово не повідомив учасника-продавця про свій намір придбати цю частку — лише тоді така частка може бути продана на тих умовах, які перед цим заявлялися. Ці правила визначає ст. 20 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275 (далі — Закон про ТОВ). Однак статутом можна передбачити інший порядок продажу часток.

Учасник, право якого на переважне придбання порушили, може звернутися до суду — строк позовної давності 1 рік (ч. 5 ст. 20 Закону про ТОВ).

Позовна давність повернулася: як і коли списати заборгованість

• З якої дати відлік строків позовної давності на паузі
• Як лічити строки позовної давності після їх відновлення
• Яка роль кредиторів і судів у розрахунку строків

Юридичне оформлення продажу корпоративних прав

Продаж корпоративних прав, часток у статутному капіталі оформляють договором купівлі-продажу корпоративних прав. Договір оформляється у простій письмовій формі та не підлягає обов’язковому нотаріальному посвідченню (ч. 2 ст. 209 ЦК). Серед його істотних умов: предмет, ціна, строки дії. Можна також додати за бажання покупців момент переходу права власності.

Увага: акт приймання-передачі — це первинний документ для оформлення операції з продажу корпоративних прав.

Право власності переходить у момент підписання акта приймання-передачі, що є додатком до договору купівлі-продажу (ст. 334 ЦК). З цього моменту покупець набуває прав та обов’язків як учасника підприємства (юрособи).

Купівля-продаж корпоративних прав: проводки

Продаж корпоративних прав оподаткування 2026

Як оподатковується продаж корпоративних прав? В цілому проблем з оподаткуванням продажу корпоративних прав немає:

• єдинники групи 3 сплачують 3% або 5% з грошового доходу, який отримано від продажу корпоративних прав. Оподаткування аналогічне продажу товару. Дохід у платника єдиного податку виникає саме на дату надходження коштів на розрахунковий рахунок або в касу (касовий метод згідно з п. 292.6 ПК), а не на дату підписання акта приймання-передачі чи договору. Єдиний нюанс, про який не слід забувати — операція можлива тільки у грошовій формі, негрошові розрахунки (бартер, взаємозаліки тощо) для спрощенців заборонені;
• єдинники групи 4 — їм слід стежити за дотриманням частки с/г продукції (75%), аби дохід від продажу корпоративних прав не зменшив її. Інакше — відбудеться втрата права перебувати у 4-й групі єдиного податку;
• платники податку на прибуток, що є малодохідниками, — у них все відбувається за правилами бухгалтерського обліку. Продаж корпоративних прав — це дохід підприємства, який враховується у фінансовому результаті разом з іншими доходами та витратами;
• платники податку на прибуток, що є високодохідниками, — якщо це продаж частки у ТОВ (ТДВ, ПП), то все аналогічно малодохідникам. Якщо ж продаж відбувається акцій, то тоді доведеться застосовувати коригування за п. 141.2 ПК. За операціями з купівлі-продажу цінних паперів, якими є й акції, фінансовий результат обчислюється окремо з урахуванням збитків минулих років і заповнюється окремий додаток до Податкової декларації з податку на прибуток (Додаток ЦП).

Увага: продаж частки корпоративних прав платникам ПДВ краще проводити за гроші, щоб не мати сумнівної ситуації з реєстрацією податкової накладної.

Щодо ПДВ, то операції з продажу корпоративних прав (як часток у капіталі, так і акцій) не є об’єктом оподаткування ПДВ за умови, що операція здійснюється грошима (пп. 196.1.1 ПК). Податкова накладна також не оформляється (оскільки операція не є об’єктом оподаткування, а не просто звільнена від ПДВ).

Не потрібно нараховувати ПДВ й коли ціна продажу корпоративних прав перевищує номінальну вартість (роз’яснення ГУ ДПС у Хмельницькій області).

Якщо операція здійснюється у негрошовій формі й продавець отримує певні активи (товари, основні засоби), то пп. 196.1.1 ПК уже не діє, а отже, треба реєструвати податкову накладну.

Продаж корпоративних прав фізичною особою оподаткування

Фізичні особи при продажу корпоративних прав податки сплачують самостійно. Це ПДФО і військовий збір (ставки 18% і 5% відповідно). Оподатковується так званий інвестиційний прибуток — це позитивна різниця між доходом від продажу та раніше сплаченою вартістю корпоративних прав (вартість внеску до статутного капіталу, вартість акцій).

Можна ще простіше:

інвестиційний прибуток = (сума коштів, отримана в результаті продажу активу) – (сума коштів, витрачена у минулому на його придбання)

Так визначив інвестиційний прибуток ВАСУ у рішенні від 06.06.2017 за справою № 826/902/15.

Однак податок не сплачується, якщо дохід від продажу не більше 4660 грн  (див. пп. 170.2.8 ПК, цифра співпадає з межею для податкової соціальної пільги; у 2026 році – це 3328 грн × 1.4 = 4659,20 ≈ 4660 грн, де 3328 грн — прожитковий мінімум на 01 січня 2026 року, а округлення за правилами здійснюється до найближчих 10 грн, пп. 169.4.1 ПК).

Якщо прибуток знаходиться у зазначених межах, то він у складі загального оподатковуваного доходу не відображається.

Увага: якщо продавали корпоративні права, то обов’язково подайте декларацію, навіть якщо від такої операції не мали ніякого зиску й був нульовий результат або збиток.

Продаж корпоративних прав фізособою декларуються нею самостійно. Для цього треба подати до ДПС декларацію про майновий стан і доходи. При цьому зверніть увагу, що декларацію слід подати навіть тоді, коли:

• інвестиційний прибуток нульовий, наприклад номінальна вартість частки була 10000 грн і за неї фізособі заплатили теж 10000 грн;
• результат від’ємний, тобто маємо не інвестиційний прибуток, а збиток.

За неподачу декларації нараховують штраф, зокрема й за несплату податку, який донараховають просто з отриманого доходу від продажу. Потім фізособам доводиться доводити неправомірність такого оподаткування через суд.

Зверніть увагу, що якщо отримано інвестиційний збиток, то його можна перенести у зменшення загального фінрезультату операцій з інвестиційними активами у наступних роках (пп. 170.2.6 ПК).

Якщо купівля корпоративних прав на частку здійснюється юрособою (підприємством) у фізособи, то при виплаті доходу юрособа (підприємство) має показати його у Додатку 4ДФ Податкового розрахунку з ознакою доходу «112». Якщо операція здійснюється між фізособами, то скласти такий Додаток 4ДФ з ознакою доходу «112» має нотаріус як податковий агент (роз’яснення ГУ ДПС у Івано-Франківські області).

ПРОКАЧАЙТЕ ПРОФЕСІЙНІ ЗНАННЯ ОНЛАЙН

Законодавство змінюється, робочих запитань стає більше, а часу — ні. Обирайте онлайн-курси Вищої школи Головбуха та навчайтеся тоді, коли зручно вам.

ОБРАТИ ПРОГРАМУ

Продаж корпоративних прав проводки

Наводимо типові бухгалтерські проводки з продажу частки в статутному капіталі та акцій.