незалежний експерт із трудового законодавства, Слов'янськ
Ликвидация – это одна из форм прекращения деятельности субъекта хозяйствования. Отсутствие правопреемства, то есть передачи прав и обязанностей третьей стороне, отличает ее от реорганизации. Какова последовательность действий при ликвидации, в какой очереди погашаются долги и как уволить работников при ликвидации? Что такое ликвидационный баланс предприятия? Рассмотрим, как осуществляется ликвидация юридического лица в 2024 году, с учетом военного положения
Ликвидация предприятия — это прекращение деятельности предприятия без передачи прав и обязанностей правопреемнику, как это бывает при реорганизации предприятия. Больше всего процедура ликвидации определена законодательно для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), обществ с дополнительной ответственностью (ОДО) и акционерных обществ (АО). Меньше всего — для частных предприятий (ЧП). Данная консультация ориентирована больше на ООО, ОДО и ЧП.
Предприятие может быть ликвидированным:
по самостоятельному решению его участников либо органа предприятия, уполномоченного на это учредительным документом, например уставом (самоликвидация). Причины могут быть различные: экономические, достижения цели деятельности, обстоятельства определены уставом прочее (основание — пп. «1» ч. 1 ст. 110 ГК). Среди возможных формальных причин также невыполнение лимита по чистым активам, их снижение в ООО более 50% по сравнению с показателем предыдущего года (ч. 3 ст. 31 Закона об ООО). Также есть норма и для АО-ликвидация, если чистые активы меньше размера уставного капитала (ч. 2 ст. 157 ГК);
по решению суда. Процедура похожая, но решение здесь принимает суд и ликвидационную комиссию тоже назначает суд;
ликвидация при банкротстве предприятия, которую может инициировать как суд, например по представлению кредитора, или же сам владелец предприятия. Ее целью является удовлетворение потребностей кредиторов путем продажи имущества предприятия.
В данной публикации мы рассматриваем особенности только самоликвидации, так как ликвидация при банкротстве имеет свою специфику, которая определяется в том числе Кодексом Украины по процедурам банкротства. Особенности ликвидации предприятия в ходе военного положения рассмотрены в конце данной консультации.
Наприкінці року саме час зазирнути до наказу про облікову політику та переглянути її не лише на актуальність, але й врахувати «воєнні» нюанси, що впливають на діяльність підприємства. Про все — поговоримо на вебінарі
Это лишь примерная последовательность шагов-некоторые из них могут осуществляться одновременно.
Шаг 1. Собираем общее собрание или другой орган, который определенный уставом. Это касается всех хозяйственных обществ, например, ООО, ОДО, АО. Обратите внимание, что в ООО, например, надо получить на общем собрании ¾ голосов участников (ч. 2 ст. 34 Закона об ООО). Для ПП готовим просто решение владельца, если он один. Обратите внимание, что у ООО и ОДО решение о ликвидации запрещено принимать путем опроса (ч. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Шаг 2. На собрании утверждаем комиссию по ликвидации. Принято решение по ликвидации и комиссию фиксируем через протокол собрания. Обязательно в нем определяем порядок проведения ликвидации, ее сроки (не менее 2-х и не более 6-и месяцев со дня обнародования решения, в силу предписание части 5 статьи 105 ГК), персональный состав ликвидационной комиссии (ФИО членов, регистрационные номера ее учетных карточек налогоплательщиков), права и обязанности комиссии. Кроме того, определяем режим работы предприятия на период ликвидации и назначаем ответственных за составление ликвидационного баланса. Законодательных требований к составу комиссий нет, но, как правило, в ее состав включают учредителей предприятия, директора, главного бухгалтера, юриста, аудитора. Может быть комиссия и в составе одного лица-ликвидатора, например в ЧП или у небольших предприятий с незначительной стоимостью активов и небольшим количеством работающих.
Особое внимание обращаем на назначение руководителя ликвидационной комиссии, ведь именно после решения собрания он станет фактическим руководителем предприятия, будет подписывать налоговую, финансовую и другую отчетность и подаст заявление на внесение записи о ликвидации юридического лица в ЕГР (ч. 4 ст. 105 ГК). Чаще ликвидатором становится руководитель предприятия. Однако владельцы могут назначить любого и не только работника предприятия. Кстати, руководителя ликвидационной комиссии можно и поменять позже уже в процессе ликвидации. Тоже решением общего собрания.
Сразу после решения собрания руководителю ликвидационной комиссии следует получить квалифицированную электронную подпись, ведь ему потом подавать отчетность в ГНС, которая в основном электронная.
Військова агресія рф стала каталізатором, що спричинив зростання податкового боргу платників, який набув ознак безнадійного. Як списати в бухобліку податковий борг і які податкові наслідки матиме операція — розповість експерт
Шаг 3. Регистрируем решение о ликвидации у госрегистратора (центры предоставления административных услуг при местных советах, нотариусы), аккредитованные субъекты). Сделать это нужно в течение 3-х рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации (ч. 1 ст. 105 ГК).
Госрегистратора (или нотариуса) сообщаем путем предоставления оригинала или нотариально заверенной копии протокола решения собрания участников о ликвидации (для хозяйственных обществ) или приказа (для ЧП). Также подаем регистрационные номера учетных карточек плательщиков налогов участников ликвидационной комиссии и вносим административный сбор в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц за изменения в реестре (в 2024 году — 908,40 грн). Перечень документов и их содержание определен в ч. 10 ст. 17 Закона № 755.
В случае изменения состава ликвидационной комиссии в процессе ликвидации, также сообщаем госрегистратора (нотариуса) и подаем оригинал или нотариально заверенную копию решения участников.
Госрегистратора можно извещать как в бумажной форме, так и в электронной.
Регистратор должен в течение 24 часов внести данные в реестр о том, что предприятие находится в процессе прекращения деятельности. Соответствующее уведомление направляется госрегистратором в Госстат, ГНС, Пенсионный фонд.
Обратите внимание, что с момента внесения в ЕГР сведений, что предприятие находится в состоянии закрытия, запрещается:
регистрировать изменения в учредительные документы;
вносить изменения в ЕГР, касающиеся информации об обособленных подразделениях юридических лиц (кроме сведений об их закрытии);
регистрировать новое юридическое лицо, учредителем (участником) которой является юридическое лицо, в отношении которого принято решение о прекращении. Это касается не только ликвидации, но и случаев реорганизации, когда происходит прекращение деятельности юрлица).
Шаг 4. Сообщаем контролирующие органы и кредиторов о ликвидации предприятия. В произвольной форме отправляем сообщение в ГНС о начале процедуры ликвидации. Хотя они и так узнают все с ЕГР, но почему-то в разъяснении ГНС о порядке прекращения юридических лиц такое сообщение существует. Это можно сделать письменно или через переписку в электронном кабинете.
В процессе проведения процедуры ликвидации возможна также налоговая проверка (пп. 78.1.7 НК). Она может быть назначена в срок не позднее 10 рабочих дней с момента размещения информации о начале ликвидации. Однако она является необязательной в случае отсутствия налогового долга (см. пп. 11.8 Порядка учета налогоплательщиков и сборов из приказа Минфина от 09.12.2011 № 1588). О целесообразности проверки решения принимает руководитель местной ГНС. Начальный ликвидационный баланс (см. шаг 5) нужно составлять уже после такой проверки.
Также должна проводится проверка из Пенсионного фонда. Впрочем, приказ правления ПФУ от 27.09.2010 № 21-6 отменен, а относительно нового Порядка взятия на учет и снятия с учета в органах Пенсионного фонда Украины информации нет.
Что касается кредиторов, то законодательной обязанности их сообщать у предприятия, которое самоликвидируется, нет. Исключение — ликвидация через процедуру банкротства. Не закреплен и способ такого уведомления — считается, что кредиторы должны все узнать сами из ЕГР. Однако лучше все же собственных кредиторов уведомить заказным письмом с описью вложения или вручить лично под подпись. Это надо, чтобы избежать выяснения отношений, возможно, и через суд.
Публикуем сообщение о ликвидации предприятия в специализированном печатном средстве массовой информации, в котором указываем порядок и срок заявления кредиторами требований. Он не может быть меньше 2 месяцев и более 6 месяцев. Публикация уведомления будет доказательством, что вы давали информацию о ликвидации в случае, если кого-то из кредиторов забыли известить персонально.
Шукайте в системі «Експертус Головбух» опис робочої ситуації, яка аналогічна вашій, потрібні форму (зразок), довідник, відео. Якщо не знайдете, то можете надіслати звернення до нашої експертної підтримки через Онлайн-помічник
Шаг 5. Проводим инвентаризацию и оценку имущества, утверждаем начальный ликвидационный баланс. Прекращение юридического лица является случаем обязательного проведения инвентаризации согласно п. 7 Положение об инвентаризации активов и обязательств из приказа Минфина от 02.09.2014 № 879. Осуществляем ее на дату принятия решения о ликвидации или иную дату, определенную собранием. Инвентаризация должна быть сплошная и охватывать все виды обязательств и активов предприятия независимо от их местонахождения.
Одновременно осуществляем оценку имущества ликвидируемого предприятия с целью определения его стоимости. Такая оценка может быть осуществлена как ликвидационной комиссией, так и путем привлечения профессиональных оценщиков. В случае, если у предприятия есть доля государственной или коммунальной собственности, то услуги профессионального оценщика является обязательным.
После инвентаризации складываем начальный ликвидационный баланс. По нему определяем возможность предприятия погасить свои долги. Он подлинно внутренний и в государственные органы не подается. Если активов не хватает, то возможным выходом может стать начало процедуры банкротства в месячный срок (ч. 6 ст. 34 Кодекса Украины из процедур банкротства).
Шаг 6. Прекращаем трудовые отношения с работниками. Увольнение работников при ликвидации регулируется п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗоТ и ст. 492 КЗоТ. Начинаем заранее и выдерживаем сроки:
не позднее чем за 3 месяца до планируемой даты увольнение сообщаем профсоюзную организацию (при наличии). Если нет профсоюза, то сообщаем представителям трудового коллектива, например на его собрании;
не позднее 2-х месяцев выдаем соответствующий приказ с указанием даты и причины сокращение. В этот же срок следует уведомить каждого, кого увольняем, под подпись;
одновременно с изданием приказа о сокращении сообщаем поФорме № 4-ПН государственную службу занятости по месту нахождения (пп. «4» ч. 3 ст. 50 Закона «О занятости населения» от 05.07.2012 № 5067-VI, далее — Закон № 5067). Обратите внимание, что существующие нормы относительно количества работников для «массового увольнения» с ч. 1 ст. 48 Закона № 5067 в данном случае не применяются, то есть форму № 4-НН при ликвидации подаем всегда независимо от количества работников, которые запланированы к увольнению;
в запланированный день издаем приказ об увольнении. Каждого работника посвящаем с ним под подпись. По сей день включительно осуществляем расчет, компенсации за неиспользованный отпуск, а также выходное пособие в размере не меньше среднемесячного заработка за последние 2 месяца (ст. 44 КЗоТ). Не позднее дня увольнения выдаем трудовую книжку с соответствующей записью и заверенную копию приказа об увольнении (ст. 47 КЗоТ). Причина увольнения в трудовой книжке — «Уволен в связи с ликвидацией предприятия, п. 1 ст. 40 КЗот Украины». Тех работников, которые не хотят работать до указанной в предупреждении даты увольнения, можно уволить и раньше по этой же статье КЗоТ — так разъясняет Гоструда.
Добавим, что существуют работники, которых даже при ликвидации просто так уволить нельзя — беременные женщины и женщины, у которых есть дети в возрасте до 3 (6) лет, одинокие матери с ребенком до 14 лет или ребенком с инвалидностью до 18 лет. Их можно уволить только с обязательным трудоустройством (ч. 3 ст. 184 КЗоТ). Как это сделать работодателю законодательно не определено. Выходом может быть увольнение «по соглашению сторон», «по собственному желанию» или же помочь найти работу на другом предприятии и уволить за «перевод на другое предприятие» (п. 5 ст. 36 КЗоТ). Обязанность работодателя также будет выполнена, если работа будет предложена, но работница откажется. Такое предложение и отказ следует задокументировать.
Также без согласия городской (районной) комиссии по делам несовершеннолетних нельзя уволить лиц в возрасте до 18 лет.
Шаг 7.Стягиваем дебиторскую задолженность и продаем имущество при необходимости. Сначала всех дебиторов уведомляем письменно, что их кредитор прекращается (ч. 1 ст. 111 ГК). Далее возврат долгов зависит от срока наступления исполнения обязательства:
в пределах продолжительности процедуры ликвидации — ждем возврата долга;
срок не установлен или определен на момент предъявления требования — ждем погашения долга в 7-дневный срок со дня предъявления требований (ч. 2 ст. 530 ГК)
сверх срок процедуры ликвидации — следует предложить должнику добровольно. погасить долг раньше. Законодательно заставить дебитора погасить долг по причине того, что начатая самоликвидация нельзя (при банкротстве — ситуация другая). Если по обязательству установлен срок исполнения, то оно должно быть погашенным именно в этот срок (ст. 530 ГК). Возможно, за должника придется и продолжить процедуру ликвидации. Если получить долг не удастся, то долг следует списать как безнадежный и обязательства тогда будет прекращено на основании ст. 609 ГК.
Для ускорения получения средств можно прибегнуть также к такому инструменту как уступка права требования, то есть продать долг третьему лицу.
Шаг 8. Рассчитываемся с кредиторами. Требования кредиторов удовлетворяем в такой последовательности (ст. 112 ГК):
возмещаем вред, причиненный увечьем, другими повреждениями здоровья или смертью, а также удовлетворяем требования, что обеспеченны залогом или другим способом;
удовлетворяем требования работников, связанные с трудовыми отношениями (см. выше), выплачиваем авторское вознаграждение;
платим налоги, сборы и другие обязательные платежи в бюджет;
удовлетворяем все остальные требования. В первую очередь - требования кредиторов, которые вовремя обратились за взысканием. Такие требования удовлетворяются по мере того имущества, которое остается. Это осуществляем на пропорциональной основе, так как все кредиторы, которые подали вовремя в установленный срок требование, равноправны. С теми же кредиторами, кто обратился вовремя, — расчет осуществляем по остаточному принципу.
Шаг 9. Составляем и утверждаем на собрании учредителей промежуточный ликвидационный баланс и рассчитываемся с участниками (учредителями). Осуществляем это только после окончательного расчета с кредиторами. Все имущество, которое осталось после удовлетворения их требований, распределяем между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале. После удовлетворения требований кредиторов производим расчеты с участниками предприятия пропорционально их корпоративным правам. Однако следует учесть необходимость уплатить налоги, которые могут возникнуть между датами промежуточного и конечного ликвидационного баланса. К примеру, при расчетах с участниками может возникать НДФЛ, ВС и ЕСВ.
Шаг 10. Закрываем регистрационные вопросы и отменяем разрешительные документы. Здесь уже многое индивидуально. Например, может потребоваться:
вернуть в соответствующие органы лицензии и разрешения, если таковые получались;
аннулировать НДС-регистрацию, если предприятие является плательщиком НДС. Перед этим надо зарегистрировать все налоговые накладные ,расчеты корректировки и начислить все налоговые обязательства за последний налоговый период, исправить все ошибки;
аккредитацию на таможне и исключиться из других реестров, если они есть.
Больше повезло плательщикам единого налога — в них аннулирование регистрации осуществляется автоматически в ГНС на основе получения уведомления от госрегистратора о прекращении деятельности (пп. «2» п. 299.10 НК).
Шаг 11. Складываем конечный ликвидационный баланс и подаем всю отчетность. По законодательству он составляется уже после подачи отчетности в контролирующие органы и расчета с кредиторами (ч. 7 и ч. 11 ст. 111 ГК). Его утверждаем на собрании участниками предприятия, которое ликвидируется.
После того, как баланс подписан:
подаем последнюю отчетность в ГНС, ПФУ и Госстат за последний отчетный период. Налоговики это рекомендуют осуществить до окончания такого отчетного периода или же в обычный для нее срок (п. 49.1 НК, письмо ГФС от 23.11.2016 № 7611/С/26-15-12-05-11, разъяснение ГНС 102.20.01). Отчетность готовим после ликвидационного баланса, так как баланс как финансовая отчетность входит в состав деклараций по налогу на прибыль и единого налога. Последним налоговым периодом считается тот, на который приходится дата ликвидации (пп. 137.4.3 НК). В пояснениях к декларации указываем, что они последние и указываем данные решения собрания учредителей и дату изменений в ЕГР (шаг 3), так как специальных отметок у них нет. Лучше не ждать крайних сроков, а подать отчетность ранее;
получаем от ГНС и ПФУ справки об отсутствии задолженности по уплате налогов и ЕСВ (это формы № 30-ОПП и 11-ЕСВ). По налогам и ЕСВ следует уже было рассчитаться (см. шаг 8). До получения справки по форме № 30-ОПП юридическое лицо не считается снятым с налогового учета. Однако между датами промежуточного и окончательного ликвидационного баланса могут возникнуть и другие обязательства по налогам, поэтому платим и их;
подаем в ГНС форму № 20-ОПП с обновленной информацией о закрытии объектов налогообложения в течение 10 рабочих дней после их закрытия;
закрываем банковские счета. При закрытии счетов получаем выписки по ним за последние 3 года. На счетах уже должны быть нулевые остатки;
Звітна кампанії з податку на прибуток вже розпочалась, тож саме час згадати всі нюанси складання декларації з прибутку. Детальний приклад заповнення річної декларації та додатків до неї, знайдете у консультації
Шаг 12. Завершаем процедуру ликвидации у госрегистратора. Не раньше срока окончания заявления требований кредиторов ликвидационной комиссии подаем (ч. 13 ст. 17 Закона № 755):
заполненное заявление о государственной регистрации юридического лица с пометкой «государственная регистрация прекращения юридического лица» (форма 2);
справку архивного учреждения о принятии документов длительного хранения.
Также представитель предприятия должен подать документ, удостоверяющий личность и документ, подтверждающий его полномочия, доверенность или нотариально заверенную копию решения собрания участников.
Решение принимается госрегистратором в течение 24 час. В ЕГР должна быть внесена запись, что деятельность предприятия прекращена. Этот день становится последним в деятельности предприятия. С этого момента запрещено регистрировать изменения в уставные документы, вносить изменения в ЕГР, регистрировать новое юридическое лицо, учредителем которого является юридическое лицо, которое ликвидировано.
За нарушение порядка прекращения юридического лица установлена административная ответственность в статье 1666 КоАП. В частности, за несвоевременное, неполное или с нарушением установленного порядка инвентаризации имущества, составление ликвидационного (промежуточного) баланса при ликвидации предприятия влечет ответственность должностных лиц юридического лица или других лиц, привлеченных к ликвидации. Ответственность административная — от 1700 до 2550 грн (ч. 3 ст. 1666 КУоАП).
Роль бухгалтера при реорганизации и ликвидации предприятия
В процессах реорганизации и ликвидации бухгалтеру отводится немалая роль, так как именно он проводит расчеты с дебиторами и кредиторами, начисляет и выплачивает выходное пособие, составляет начальный, промежуточный и окончательный ликвидационный баланс, проводит документальное оформление передачи активов, участвует в проведении инвентаризации и оценки имущества.
Так как бухгалтер как работник будет уволен на шаге 6, то его роль дальше может выполнять один из владельцев предприятия или ликвидатор. Также бывший бухгалтер может быть членом ликвидационной комиссии. Решение данного вопроса следует предусмотреть в протоколе общих сборов — это шаг 2. Бухгалтер нужен вплоть до шага 11, когда последняя подается отчетность.
Ликвидация предприятия бухгалтерский учет
В целом сам учет процесса ликвидации ничем не отличается от учета обычных хозяйственных операций, ведь ничего чрезвычайного не происходит — начисление зарплаты, продажа имущества, расчеты с дебиторами и кредиторами, взаимозачеты. Единственное, что станет больше типовых операций для данного этапа:
продажа основных средств с использованием субсчета 286 «Необоротные активы и группы выбытия, удерживаемые для продажи»;
если определенный имущественный комплекс планируется продать вместе с обязательствами по нему, то такие обязательства показываем по субсчету 680 «Расчеты, связанные с необоротными активами и группами выбытия, удерживаемыми для продажи»;
уступка права требования-предприятию может потребоваться быстрее погасить дебиторскую задолженность;
Ликвидационные балансы предприятия и их назначение
Напоследок систематизируем для чего и когда нужны различные виды ликвидационных балансов составляемых бухгалтером предприятия, что ликвидируется. Их аж три — см. таблицу ниже.
ВИДЫ ЛИКВИДАЦИОННЫХ БАЛАНСОВ ПРЕДПРИЯТИЯ
Вид ликвидационного баланса
Когда составляется
Особенности
Назначение баланса
начальный
после инвентаризации и оценки имущества
учитывает результаты оценки, все неучтенные активы должны быть оприходованы;
все необоротные активы, которые должны быть проданы, следует перевести на субсчет 286 «Внеоборотные активы и группы выбытия, удерживаемые для продажи»
инвентаризировать все имущество и долги, а также определить, хватает ли активов на покрытие обязательств предприятия
промежуточный
после расчета с кредиторами
в нем уже нет остатков по счетам обязательств 5-го и 6-го класса
определить выплаты участникам (учредителям), осуществить пропорциональное распределение имущества между ними
конечный («нулевой»)
после окончательного расчета с участниками
остатки на конец периода — нулевые по всем статьям активов и пассивов (письмо Минфина от 02.08.2007 № 31-34000-10-10/15607)
оформить в бухгалтерском учете ликвидацию предприятия и отчитаться перед органами
Из этих трех ликвидационных балансов — начальный и промежуточный являются сугубо внутренними документами и в госорганы не подаются. Конечный баланс подается вместе с последней налоговой отчетностью как приложение к декларации, а также сдается в архив.
Особенности ликвидации предприятия во время военного положения
Рассмотренная выше процедура — общая и касается обычных условий хозяйственной деятельности без войны. Относительно военного положения и ликвидации предприятия в такое время никаких упрощений процедур не предусмотрено. Более того, существуют проблемы, которые могут усложнить и затянуть процесс ликвидации до окончания военного положения. В частности, ограниченность доступа к госреестрам. Речь идет о запрете (ограничения) обнародования информации из госреестров, в т.ч. ЕГР. Как следствие, срок заявления требований кредиторов (см.шаг 4) начинает отсчитываться только после снятия таких ограничений, что произойдет скорее всего уже после завершения военного положения. Это затягивает возможность составления промежуточного ликвидационного баланса, ведь кредиторы могут заявить свои требования (см.шаг 9 и виды ликвидационных балансов в таблице).
