незалежний експерт із трудового законодавства, Слов'янськ
Ліквідація — це одна з форм припинення діяльності суб’єкта господарювання. Відсутність правонаступництва, тобто передачі прав та обов’язків третій стороні, відрізняє її від реорганізації. Яка послідовність дій при ліквідації, у якій черзі погашаються борги та як звільнити працівників при ліквідації? Що таке ліквідаційний баланс підприємства? Розглянемо, як здійснюється ліквідація юридичної особи у 2024 році з огляду на воєнний стан
Ліквідація підприємства — це припинення діяльності підприємства без передачі прав та обов’язків правонаступнику, як це буває при реорганізації підприємства. Найбільше процедура ліквідації визначена законодавчо для товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ), товариств з додатковою відповідальністю (ТДВ) і акціонерних товариств (АТ). Найменше — для приватних підприємств (ПП). Дана консультація орієнтована більше на ТОВ, ТДВ і ПП.
Підприємство може бути ліквідованим:
за самостійним рішенням його учасників або органу підприємства, уповноваженого на це установчим документом, наприклад статутом (самоліквідація). Причини можуть бути різні: економічні, досягнення мети діяльності, обставини визначені статутом тощо (підстава — пп. «1» ч. 1 ст. 110 ЦК). Серед можливих формальних причин також невиконання ліміту почистим активам, їхнього зниження у ТОВ понад 50% у порівнянні з показником попереднього року (ч. 3 ст. 31 Закону про ТОВ). Також є норма й для АТ — ліквідація, якщо чисті активи менші розміру статутного капіталу (ч. 2 ст. 157 ЦК);
за рішенням суду. Процедура схожа, але рішення тут приймає суд і ліквідаційну комісію теж призначає суд;
ліквідація при банкрутстві підприємства, яку може ініціювати як суд, наприклад за поданням кредитора, або ж сам власник підприємства. Її метою є задоволення потреб кредиторів шляхом продажу майна підприємства.
У даній публікації ми розглядаємо особливості тільки самоліквідації, так як ліквідація при банкрутстві має свою специфіку, яка визначається зокрема Кодексом України з процедур банкрутства. Особливості ліквідації підприємства під час воєнного стану розглянуто наприкінці даної консультації.
Наприкінці року саме час зазирнути до наказу про облікову політику та переглянути її не лише на актуальність, але й врахувати «воєнні» нюанси, що впливають на діяльність підприємства. Про все — поговоримо на вебінарі
Це лише примірна послідовність кроків — деякі з них можуть здійснюватися одночасно.
Крок 1. Збираємо загальні збори або інший орган, який визначений статутом. Це стосується усіх господарських товариств, наприклад ТОВ, ТДВ, АТ. Зверніть увагу, що у ТОВ, наприклад треба отримати на загальних зборах ¾ голосів учасників (ч. 2 ст. 34 Закону про ТОВ). Для ПП готуємо просто рішення власника, якщо він один. Зверніть увагу, що у ТОВ і ТДВ рішення про ліквідацію заборонено приймати шляхом опитування (ч. 2 ст. 36 Закону про ТОВ).
Крок 2. На зборах затверджуємо комісію з ліквідації. Прийняте рішення по ліквідацію та комісію фіксуємо через протокол зборів. Обов’язково в ньому визначаємо порядок проведення ліквідації, її строки (не менше 2-х та не більше 6-и місяців з дня оприлюднення рішення, в силу приписів частини 5 статті 105 ЦК), персональний склад ліквідаційної комісії (ПІБ членів, реєстраційні номери її облікових карток платників податку), права та обов’язки комісії. Крім того, визначаємо режим роботи підприємства на період ліквідації та призначаємо відповідальних за складання ліквідаційного балансу. Законодавчих вимог до складу комісій немає, але, як правило, до її складу включають засновників підприємства, директора, головного бухгалтера, юриста, аудитора. Може бути комісія і у складі однієї особи — ліквідатора, наприклад у ПП або у невеликих підприємств з незначною вартістю активів і невеликою кількістю працюючих.
Особливу увагу звертаємо на призначення керівника ліквідаційної комісії, адже саме він після рішення зборів стане фактичним керівником підприємства, підписуватиме податкову, фінансову та іншу звітність та подасть заяву на внесення запису про ліквідацію юридичної особи у ЄДР (ч. 4 ст. 105 ЦК). Найчастіше ліквідатором стає керівник підприємства. Однак власники можуть призначити будь-кого й не тільки працівника підприємства. До речі, керівника ліквідаційної комісії можна й поміняти пізніше, уже в процесі ліквідації. Теж рішенням загальних зборів.
Одразу після рішення зборів керівнику ліквідаційної комісії слід отримати одразу кваліфікований електронний підпис, адже йому потім подавати звітність до ДПС, яка здебільшого електронна.
Військова агресія рф стала каталізатором, що спричинив зростання податкового боргу платників, який набув ознак безнадійного. Як списати в бухобліку податковий борг і які податкові наслідки матиме операція — розповість експерт
Крок 3. Реєструємо рішення про ліквідацію у держреєстратора (центри надання адміністративних послуг при місцевих радах, нотаріуси, акредитовані суб’єкти). Зробити це потрібно протягом 3-х робочих днів з дня прийняття рішення про ліквідацію (ч. 1 ст. 105 ЦК).
Держреєстратора (або нотаріуса) повідомляємо шляхом подачі оригіналу або нотаріально завіреної копії протоколу рішення зборів учасників про ліквідацію (для господарських товариств) або наказу (для ПП). Також подаємо реєстраційні номери облікових карток платників податків учасників ліквідаційної комісії та вносимо адміністративний збір у розмірі 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб за зміни в реєстрі (у 2024 році – 908,40 грн). Перелік документів та їхній зміст визначений у ч. 10 ст. 17 Закону № 755.
У разі зміни складу ліквідаційної комісії в процесі ліквідації також повідомляємо держреєстратора (нотаріуса) та подаємо оригінал або нотаріально завірену копію рішення учасників.
Держреєстратора можна повідомляти як у паперовій формі, так і у електронній.
Реєстратор повинен протягом 24 годин внести дані до реєстру про те, що підприємство перебуває у процесі припинення діяльності. Відповідне повідомлення направляється держреєстратором у Держстат, ДПС, Пенсійний фонд.
Зверніть увагу, що з моменту внесення до ЄДР відомостей, що підприємство перебуває у стані закриття, забороняється:
реєструвати зміни до установчих документів;
вносити зміни до ЄДР, що стосуються інформації про відокремлені підрозділи юридичної особи (крім даних про їхнє закриття);
реєструвати нову юрособу, засновником (учасником) якої є юридична особа щодо якої прийнято рішення про припинення. Це стосується не тільки ліквідації, але й випадків реорганізації, коли відбувається припинення діяльності юридичної особи.
Крок 4. Повідомляємо контролюючі органи та кредиторів про ліквідацію підприємства. У довільній формі надсилаємо повідомлення до ДПС про початок процедури ліквідації. Хоча вони й так дізнаються усе з ЄДР, але чомусь у роз’ясненні ДПС про порядок припинення юридичних осіб таке повідомлення існує. Це можна зробити письмово або через листування в електронному кабінеті.
У процесі проведення процедури ліквідації можлива також податкова перевірка (пп. 78.1.7 ПК). Вона може бути призначена у термін не пізніше 10 робочих днів з моменту розміщення інформації про початок ліквідації. Однак вона є необов’язковою у разі відсутності податкового боргу (див. пп. 11.8 Порядку обліку платників податків і зборів з наказу Мінфіну від 09.12.2011 № 1588). Про доцільність перевірки рішення приймає керівник місцевої ДПС. Початковий ліквідаційний баланс (див. крок 5) треба складати уже після такої перевірки.
Також має проводиться перевірка від Пенсійного фонду. Утім, наразі наказ правління ПФУ від 27.09.2010 № 21-6 скасовано, а щодо нового Порядку взяття на облік та зняття з обліку в органах Пенсійного фонду України інформації немає.
Щодо кредиторів, то законодавчого обов’язку їх повідомляти у підприємства, яке самоліквідується, немає. Виняток — ліквідація через процедуру банкрутства. Не закріплений і спосіб такого повідомлення — вважається, що кредитори мають про все дізнатися самі з ЄДР. Однак краще все ж таки власних кредиторів повідомити рекомендованим листом з описом вкладення або вручити особисто під підпис. Це треба, аби уникнути з’ясування відносин, можливо, й через суд.
Публікуємо повідомлення про ліквідацію підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, в якому вказуємо порядок і строк заявлення кредиторами вимог. Він не може бути меншим 2 місяців та більше 6 місяців. Публікація повідомлення буде доказом, що ви давали інформацію про ліквідацію у разі, якщо когось з кредиторів забули сповістити персонально.
Шукайте в системі «Експертус Головбух» опис робочої ситуації, яка аналогічна вашій, потрібні форму (зразок), довідник, відео. Якщо не знайдете, то можете надіслати звернення до нашої експертної підтримки через Онлайн-помічник
Крок 5. Проводимо інвентаризацію та оцінку майна, затверджуємо початковий ліквідаційний баланс. Припинення юридичної особи є випадком обов’язкового проведення інвентаризації згідно п. 7 Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань з наказу Мінфіну від 02.09.2014 № 879. Здійснюємо її на дату прийняття рішення про ліквідацію або іншу дату визначену зборами. Інвентаризація має бути суцільна та охоплювати всі види зобов’язань та активів підприємства незалежно від їхнього місцезнаходження.
Одночасно здійснюємо оцінку майна підприємства з метою визначення його вартості. Така оцінка може бути здійснена як ліквідаційною комісією, так і шляхом залучення професійних оцінювачів. У разі, якщо у підприємства є частка державної або комунальної власності, то послуги професійного оцінювача є обов’язковими.
Після інвентаризації складаємо початковий ліквідаційний баланс. По ньому визначаємо можливість підприємства погасити свої борги. Він суто внутрішній та до державних органів не подається. Якщо активів не вистачає, то можливим виходом може стати початок процедури банкрутства у місячний термін (ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).
Крок 6. Припиняємо трудові відносини з працівниками. Ліквідація підприємства звільнення працівників: регулюється п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП та ст. 492 КЗпП. Починаємо заздалегідь та витримуємо такі строки:
не пізніше ніж за 3 місяці до запланованої дати звільнення повідомляємо профспілкову організацію (за наявності). Якщо немає профспілки, то повідомляємо представників трудового колективу, наприклад на його зборах;
не пізніше 2-х місяців видаємо відповідний наказ з зазначенням дати та причини скорочення. У цей же строк слід повідомити кожного, кого звільняємо під підпис;
одночасно з виданням наказу про скорочення повідомляємо заФормою № 4-ПНдержавну службу зайнятості за місцем знаходження (пп. «4» ч. 3 ст. 50 Закону «Про зайнятість населення» від 05.07.2012 № 5067-VI, далі — Закон № 5067). Зверніть увагу, що існуючі норми щодо кількості працівників для «масового звільнення» з ч. 1 ст. 48 Закону № 5067 у даному разі не застосовуються, тобто форму № 4-ПН при ліквідації подаємо завжди незалежно від кількості працівників, які заплановані до звільнення;
у запланований день видаємо наказ про звільнення. Кожного працівника ознайомлюємо з ним під підпис. До цього дня включно здійснюймо розрахунок, компенсацію за невикористану відпустку, а також вихідну допомогу в розмірі не менше середньомісячного заробітку за останні 2 місяці (ст. 44 КЗпП). Не пізніше дня звільнення видаємо трудову книжку з відповідним записом та засвідчену копію наказу про звільнення (ст. 47 КЗпП). Причина звільнення у трудовій книжці — «Звільнений у зв’язку з ліквідацією підприємства, п. 1 ст. 40 КЗпП України». Тих працівників, які не хочуть працювати до визначеної у попередженні дати звільнення, можна звільнити й раніше за цією ж статтею КЗпП — так роз’яснює Держпраці.
Додамо, що існують працівники, яких навіть при ліквідації просто так звільнити не можна — вагітні жінки та жінки, у яких є діти віком до 3 (6) років, одинокі матері з дитиною до 14 років або дитиною з інвалідністю до 18 років. Їх можна звільнити тільки з обов’язковим працевлаштуванням (ч. 3 ст. 184 КЗпП). Як це зробити роботодавцю законодавчо не визначено. Виходом може бути звільнення «за угодою сторін», «за власним бажанням» або ж допомогти знайти роботу на іншому підприємстві та звільнити через «переведення на інше підприємство» (п. 5 ст. 36 КЗпП). Обов’язок роботодавця також буде виконаний, якщо робота буде запропонована, але працівниця відмовиться. Таку пропозицію та відмову слід задокументувати.
Також без згоди міської (районної) комісії у справах неповнолітніх не можна звільнити осіб віком до 18 років.
Крок 7. Стягуємо дебіторську заборгованість та продаємо майно при потребі. Спочатку усіх дебіторів повідомляємо письмово, що їхній кредитор припиняється (ч. 1 ст. 111 ЦК). Далі повернення боргів залежить від строку настання виконання зобов’язання:
в межах тривалості процедури ліквідації — чекаємо на повернення боргу;
строк не встановлений або визначений на момент пред’явлення вимоги — чекаємо погашення боргу у 7-денний строк від дня пред’явлення вимог (ч. 2 ст. 530 ЦК)
понад термін процедури ліквідації — слід запропонувати боржнику добровільно. погасити борг раніше. Законодавчо змусити дебітора погасити борг з причини того, що розпочата самоліквідація не можна (при банкрутстві — ситуація інша). Коли по зобов’язанню встановлений строк виконання, то воно має бути погашеним саме в цей строк (ст. 530 ЦК). Можливо, через боржника доведеться й продовжити процедуру ліквідації. Якщо отримати борг не вдасться, то борг слід списати як безнадійний і зобов’язання тоді буде припинено на підставі ст. 609 ЦК.
Для пришвидшення отримання коштів можна вдатися також до такого інструменту як відступлення права вимоги, тобто продати борг третій особі.
Крок 8. Розраховуємося з кредиторами. Вимоги кредиторів задовольняємо у такій послідовності (ст. 112 ЦК):
відшкодовуємо шкоду, заподіяну каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, а також задовольняємо вимоги, що забезпечені заставою або іншим способом;
задовольняємо вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами (див. вище), виплачуємо авторську винагороду;
сплачуємо податки, збори та інші обов’язкові платежі до бюджету;
задовольняємо усі інші вимоги. У першу чергу — вимоги кредиторів, які вчасно звернулися за стягненням. Такі вимоги задовольняються в міру того майна, яке залишається. Це здійснюємо на пропорційній основі, так як усі кредитори, які подали вчасно у встановлений термін вимогу, рівноправні. З тими ж кредиторами, хто звернувся невчасно, — розрахунок здійснюємо за залишковим принципом.
Крок 9. Складаємо та затверджуємо на зборах засновників проміжний ліквідаційний баланс та розраховуємося з учасниками (засновниками). Здійснюємо це лише після остаточного розрахунку з кредиторами. Усе майно, яке залишилося після задоволення їхніх вимог, розподіляємо між засновниками пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі. Після задоволення вимог кредиторів здійснюємо розрахунки з учасниками підприємства пропорційно їхнім корпоративним правам. Однак слід врахувати необхідність сплатити ще податки, які можуть виникнути між датами проміжного та кінцевого ліквідаційного балансу. Наприклад, при розрахунках з учасниками може виникати ПДФО, ВЗ та ЄСВ.
Крок 10. Закриваємо реєстраційні питання та скасовуємо дозвільні документи. Тут уже багато чого індивідуального. Наприклад, може стати потрібним:
повернути до відповідних органів ліцензії та дозволи, якщо такі отримувалися;
анулювати ПДВ-реєстрацію, якщо підприємство є платником ПДВ. Перед цим треба зареєструвати усі податкові накладні, розрахунки коригування та нарахувати усі податкові зобов’язання за останній податковий період, повиправляти усі помилки;
анулювати акредитацію на митниці та виключитися з інших реєстрів, якщо вони є.
Більше пощастило платникам єдиного податку — у них анулювання реєстрації здійснюється автоматично у ДПС на основі отримання повідомлення від держреєстратора про припинення діяльності (пп. «2» п. 299.10 ПК).
Крок 11 Складаємо кінцевий ліквідаційний баланс та подаємо всю звітність. За законодавством він складається уже після подачі звітності в контролюючі органи та розрахунку з кредиторами (ч. 7 та ч. 11 ст. 111 ЦК). Його затверджуємо на зборах учасники підприємства, яке ліквідується.
Після того, як баланс підписаний:
подаємо останню звітність до ДПС, ПФУ та Держстат за останній звітний період. Податківці це рекомендують здійснити до закінчення такого звітного періоду або ж у звичайний для неї строк (п. 49.1 ПК, лист ДФС від 23.11.2016 № 7611/С/26-15-12-05-11, роз’яснення ДПС 102.20.01 ЗІР). Звітність готуємо після ліквідаційного балансу, так як баланс як фінансова звітність входить до складу декларацій з податку на прибуток і єдиного податку. Останнім податковим періодом вважається той, на який припадає дата ліквідації (пп. 137.4.3 ПК). В поясненнях до декларацій вказуємо, що вони останні. Не забуваємо зазначити дані рішення зборів засновників та дату змін у ЄДР (крок 3), так як спеціальних відміток у них немає. Краще не чекати крайніх строків, а подати звітність раніше;
отримуємо від ДПС та ПФУ довідки про відсутність заборгованості зі сплати податків і ЄСВ (це форми № 30-ОПП та 11-ЄСВ). По податках і ЄСВ слід уже було розрахуватися (див. крок 8). До отримання довідки за формою № 30-ОПП юридична особа не вважається знятою з податкового обліку. Однак між датами проміжного й кінцевого ліквідаційного балансу можуть виникнути й інші зобов’язання з податків, тому сплачуємо і їх;
подаємо до ДПС форму № 20-ОПП з оновленою інформацію про закриття об’єктів оподаткування протягом 10 робочих днів після їхнього закриття;
закриваємо банківські рахунки. При закритті рахунків отримуємо виписки по ним за останні 3 роки. На рахунках уже мають бути нульові залишки;
Звітна кампанії з податку на прибуток вже розпочалась, тож саме час згадати всі нюанси складання декларації з прибутку. Детальний приклад заповнення річної декларації та додатків до неї, знайдете у консультації
Крок 12. Завершуємо процедуру ліквідації у держреєстратора. Не раніше строку закінчення заявлення вимог кредиторів ліквідаційній комісії подаємо (ч. 13 ст. 17 Закону № 755):
заповнену заяву щодо державної реєстрації юридичної особи з позначкою «Державна реєстрація припинення юридичної особи» (форма 2);
довідку архівної установи про прийняття документів тривалого зберігання.
Також представник підприємства має подати документ, який посвідчує особу і документ, що підтверджує його повноваження, довіреність чи нотаріально засвідчену копію рішення зборів учасників.
Рішення приймається держреєстратором протягом 24 год. У ЄДР має бути внесений запис, що діяльність підприємства припинена. Цей день стає останнім у діяльності підприємства. З цього моменту заборонено реєструвати зміни до статутних документів, вносити зміни до ЄДР, реєструвати нову юридичну особу, засновником якої є юридична особа, яка ліквідована.
За Порушення порядку припинення юридичної особи встановлена адміністративна відповідальність у статті 1666 КпАП. Зокрема, за несвоєчасну, неповну або з порушенням установленого порядку інвентаризацію майна, складання ліквідаційного (проміжного) балансу при ліквідації підприємства має наслідком відповідальність посадових осіб юридичної особи або інших осіб, які залучені до ліквідації. Відповідальність адміністративна — від 1700 до 2550 грн (ч. 3 ст. 1666 КпАП).
Роль бухгалтера при реорганізації та ліквідації підприємства
У процесах реорганізаціїта ліквідації бухгалтеру відводиться чимала роль, так як саме він проводить розрахунки з дебіторами і кредиторами, нараховує та сплачує вихідну допомогу, складає початковий, проміжний та кінцевий ліквідаційний баланс, проводить документальне оформлення передачі активів, бере участь у проведенні інвентаризації й оцінки майна.
Так як бухгалтер як працівник буде звільнений на кроці 6, то його роль надалі може виконувати один з власників підприємства або ліквідатор. Також колишній бухгалтер може бути учасником ліквідаційної комісії. Рішення даного питання слід передбачити у протоколі загальних зборів — це крок 2. Бухгалтер потрібен аж до кроку 11, коли подається остання звітність.
Ліквідація підприємства бухгалтерський облік
У цілому сам облік процесу ліквідації нічим не відрізняється від обліку звичайних господарських операцій, адже нічого надзвичайного не відбувається — нарахування зарплати, продаж майна, розрахунки з дебіторами і кредиторами, взаємозаліки. Єдине, що побільшає типових операцій для даного етапу:
продаж основних засобів з використанням субрахунку 286 «Необоротні активи та групи вибуття, утримувані для продажу»;
якщо певний майновий комплекс планується продати разом з зобов’язаннями по ньому, то такі зобов’язання показуємо за субрахунком 680 «Розрахунки, пов’язані з необоротними активами та групами вибуття, утримуваними для продажу»;
відступлення права вимоги — підприємству може знадобитися швидше погасити дебіторську заборгованість;
Ліквідаційні баланси підприємства та їхнє призначення
Наостанок систематизуємо для чого й коли треба різні види ліквідаційних балансів, які складає бухгалтер підприємства, що ліквідується. Їх аж три — див. таблицю нижче.
ВИДИ ЛІКВІДАЦІЙНИХ БАЛАНСІВ ПІДПРИЄМСТВА
Вид ліквідаційного балансу
Коли складається
Особливості
Призначення балансу
початковий
після інвентаризації та оцінки майна
враховує результати оцінки, усі невраховані активи мають бути оприбутковані;
усі необоротні активи, які мають бути продані, слід перевести на субрахунок 286 «Необоротні активи та групи вибуття, утримувані для продажу»
інвентаризувати усе майно та борги, а також визначити, чи вистачає активів на покриття зобов’язань підприємства
проміжний
після розрахунку з кредиторами
у ньому уже немає залишків по рахунках зобов’язань 5-го і 6-го класу
визначити виплати учасникам (засновникам), здійснити пропорційний розподіл майна між ними
кінцевий («нульовий»)
після остаточного розрахунку з учасниками
залишки на кінець періоду — нульові по всім статтям активів і пасивів (лист Мінфіну від 02.08.2007 № 31-34000-10-10/15607)
оформити у бухгалтерському обліку ліквідацію підприємства та відзвітуватися перед органами
З цих трьох ліквідаційних балансів — початковий та проміжний є суто внутрішніми документами й у держоргани не подаються. Кінцевий баланс подається разом з останньою податковою звітністю як додаток до декларацій, а також здається в архів.
Особливості ліквідації підприємства під час воєнного стану
Розглянута вище процедура — загальна й стосується звичайних умов господарської діяльності, без війни. Щодо воєнного стану та ліквідації підприємства у такий час — ніяких спрощень процедур не передбачено. Більше того, існують проблеми, які можуть ускладнити й затягнути процес ліквідації до закінчення воєнного стану. Зокрема обмеженість доступу до держреєстрів. Мова йде про заборону (обмеження) оприлюднення інформації з держреєстрів, у т.ч. ЄДР. Як наслідок, строк заявлення вимог кредиторів (див.крок 4) починає відраховуватися лише після зняття таких обмежень, що станеться, скоріш за все, уже після завершення воєнного стану. Це все затягує можливість складання проміжного ліквідаційного балансу, адже кредитори можуть заявити свої вимоги (див.крок 9 та види ліквідаційних балансів у таблиці).
