експерт з обліку та оподаткування, кандидат економічних наук, Чернігів
Бизнесом владеют через корпоративные права. Контроль, дивиденды, управление — это то, что они обеспечивают. Однако от них решили избавиться. Как облагается налогом продажа корпоративных прав? На каких счетах отражаются корпоративные права? Особенности продажи у участника ООО, сообщение об изменениях в конечных бенефициарах, юридическое оформление и инвестиционная прибыль у физлиц. Обо всем этом — в консультации
Ответ на этот вопрос можно найти в ст. 961 Гражданского кодекса Украины (далее — ГК) и пп. 14.1.90 Налогового кодекса Украины (далее — НК). Да, корпоративное право личности — это право участника (основателя, акционера, пайщика) юрлица. Такое право обеспечивается долей в уставном капитале и возникает именно с момента обретения права собственности на такую долю (см. ч. 2 ст. 961 ГК).
Корпоративное право дает возможность:
участвовать в управлении предприятием (пп. «1» ч. 3 ст. 961 ГК). На практике все зависит от доли в уставном капитале и положений устава этого предприятия. Понятно, что если доля в капитале составляет незначительная, например, 1%, то такое управление существует скорее формально, чем реально;
получать долю в прибыли предприятия (дивиденды), если таковые выплачиваются. Для их выплаты необходимо решение органа управления предприятием (пп. «2» ч. 3 ст. 961 ГК);
осуществлять отчуждение, то есть продажу, корпоративных прав, в частности, доли в уставном капитале, ценных бумаг паев предприятия (пп. «4» ч. 3 ст. 961 ГК);
получить часть имущества (активов) предприятия ликвидируемое (пп. «6» ч. 3 ст. 961 ГК). Лицо имеет право на часть активов, остающуюся после вычета всех внешних обязательств предприятия (так называемые чистые активы или собственный капитал). Часть имущества определяется не только на основании стоимости взноса, но заработанной и нераспределенной прибыли ликвидируемого предприятия. Однако она может отсутствовать вообще, если предприятие было убыточным и имело отрицательный собственный капитал на момент ликвидации;
получать информацию о деятельности юрлица в порядке, установленном учредительным документом (пп. «5» ч. 3 ст. 961 ГК);
иметь другие правомочия, определяемые уставом или другими уставными документами.
Внимание: основные корпоративные права = управление предприятием + доля в прибыли предприятия + часть имущества при ликвидации предприятия.
Корпоративные права обычно обеспечиваются через владение:
долей в уставном капитале (УК), что удостоверено записью в учредительных документах (уставе) и регистрацией в Едином государственном реестре (в ЕГР-базе на сайте Минюста можно проверить по каждому им владеющему предприятию). Это для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), частных предприятий (ЧП);
акциями, которые тоже являются частью уставного капитала, но только у акционерных обществ (АО) — частных (ЧАО) или публичных (ПАО). С другой стороны, акция — это ценная бумага, подпадающая под регулирование НКЦБФР и соответствующего законодательства о ценных бумагах, в том числе части 10 статьи 9 Закона Украины «О рынках капитала и организованных товарных рынках» от 23.02.2006 № 3480 (далее — Закон № 3480). Акции сегодня существуют только в электронной форме и учитываются в специальных депозитариях ценных бумаг (см. Национальный депозитарий Украины). Различают простые акции (см. ч. 7 ст. 9 Закона № 3480), которые обеспечивают все корпоративные права (управления, дивиденды и т.д.) и привилегированные. По последним корпоративные права, в частности право на управление, могут ограничиваться, но их владельцам на постоянной основе выплачивает дивиденды независимо от наличия прибыли и решения других акционеров (см. ч. 8 ст. 9 Закона № 3480);
паем. Так традиционно называют долю в зарегистрированном капитале, в частности в кооперативах, кредитных союзах, Объединениях совладельцев многоквартирных домов (ОСМД). Как правило, пай — это имущественный взнос (см., например, ч. 1 ст. 163 ГК о производственном кооперативе).
Внимание: доля в УК, акция, пай — все они обеспечивают корпоративные права с момента завладения ими.
Отметим один интересный нюанс: владение корпоративными правами, которые дают возможность управления бизнесом, не считается предпринимательством, поэтому лица, которым запрещено вести предпринимательскую деятельность, в частности госслужащие, вполне могут обладать корпоративными правами. Отношения между юрлицом и его участником носят название корпоративных (ч. 6 ст. 961 ГК).
Другие ценные бумаги, которые могут выпускать предприятия, — облигации, векселя и т.п. дают корпоративные права, поскольку за ними нет возможности управлять предприятием и получать от него дивиденды или имущество при ликвидации. Погашаться такие ценные бумаги должны независимо от наличия прибыли компании. Это так называемые долговые права поэтому их в данной консультации не рассматриваем.
Корпоративные права — бухгалтерский подход
Чем большей долей лицо владеет в уставном капитале предприятия, тем больше его власть и возможность реализовать право на управление предприятием. Абсолютизация власти начинается от доли 20%. За п. 3 НП(С)БУ 12 «Финансовые инвестиции»наличие такой доли означает существенное влияние на деятельность предприятия. Если такая доля имеет одно предприятие в другом, то есть предприятие-инвестора и ассоциированное предприятие.
С ростом такой доли более 50% речь уже идет уже о контроле над деятельностью, поскольку обладание большинством корпоративных прав обеспечивает большинство на собрании владельцах и возможность принимать практически единолично стратегические решения. Однако на практике эти все цифровые значения частиц ориентировочные, ведь многое зависит от положений устава, а также формы предприятия (ООО, АО, ПП). Могут быть прописаны решения, требующие единоличного согласия всех. Также могут быть ситуации, когда один человек владеет 40%, а доли других акционеров — очень мелкие. По факту это тоже контроль, если такие акционеры не могут объединиться в большинство на собрании. Все эти «другие критерии» существенного влияния и контроля можно найти в частности в определениях, содержащихся в упомянутом НП(С)БУ 12 и НП(С)БУ 2 «Консолидированная финансовая отчетность».
Абсолютная власть — это 100% корпоративных прав (единоличные корпоративные права). В некоторых предприятиях по организационно-правовой форме не может быть других участников: коммунальные компании, казенные компании, государственные компании, дочерние компании. В них 100% принадлежит государству, местной общине или другому предприятию. В последнем случае имеем материнское и дочернее предприятие.
Признание существенного влияния или контроля влияет на избрание счетов бухгалтерского учета (см. далее) и отражение корпоративных прав в финансовой отчетности.
Внимание: существенное влияние, контроль — это термины из стандартов бухгалтерского учета, которые означают степень реализации корпоративных прав у личности.
Конечные бенефициары и сообщения о них после продажи корпоративных прав
Однако это еще не вся терминология, которая связана с собственниками и корпоративными правами. В последнее время у документа все чаще употребляется термин «конечный бенефициарный владелец» (иногда просто — бенефициар). Им может только физлицо, имеющее решающее влияние на юрлицо, при чем не обязательно напрямую, но и через цепочку связанных лиц.
Внимание: если в результате купли-продажи корпоративных прав изменился конечный бенефициар, то обязательно следует уведомить госрегистратора.
Что важно, — на регулярной основе юрлица должны обновлять информацию о конечных бенефициарах и структуре собственности, сообщать госрегистратору об изменениях на протяжении 30 раб. дн. со дня их возникновения, подавать госрегистратору документы, подтверждающие эти изменения (см. ч. 3 ст. 51 Закона о финмониторинге).
За нарушение правил информирования о конечных бенефициарах предусмотрены штрафы, а именно:
от 17 тыс. грн до 51 тыс. грн — админштраф на руководителя или лицо, уполномоченное действовать от имени компании, в отношении которой не представлены или несвоевременно представлены необходимые сведения о конечном бенефициарном владельце (ст. 16611 КУоАП). Однако этот штраф не применяется в течение действия военного положения и 3 месяцев после его завершения;
Корпоративными правами могут обладать как физлица, так и юрлица. В бухгалтерском учете предприятий корпоративные права, которыми они обладают, отображаются на таких субсчетах:
141 «Инвестиции связанным сторонам по методу учета участия в капитале» — как долгосрочные финансовые инвестиции, если они обеспечивают существенное влияние на деятельность другого предприятия (это упомянутые доли более 20%, так называемые ассоциированные и дочерние предприятия);
142 «Прочие инвестиции связанным сторонам» — как долгосрочные финансовые инвестиции в случае, когда доля меньше 20%, но есть определенная связанность, например, директора этих двух предприятий — отец и сын. Что такое связанные лица и как их определить см. НП(С)БУ 23 «Раскрытие информации о связанных лицах»;
143 «Инвестиции несвязанным сторонам» — как долгосрочные финансовые инвестиции во всех остальных случаях, когда нет 20% и нет связанности;
352 «Прочие текущие финансовые инвестиции» — как текущие финансовые инвестиции, если корпоративные права планируется продать в течение года с даты баланса.
Сам же доход от продаж корпоративных прав отражаем на субсчете 741 «Доход от реализации финансовых инвестиций», а их списание с баланса — по субсчету 971 «Себестоимость реализованных финансовых инвестиций».
Продажа корпоративных прав ООО 2025
Участники ООО имеют преимущественное право на приобретение доли другого участника. При этом участник, продающий свою долю, должен в письменном виде уведомить об этом других участников, размер и цену такой доли. Только если в течение 30 дней с даты получения такого сообщения никто из участников тоже в письменном виде не сообщил участнику-продавцу о своем намерении приобрести эту долю — только тогда такая доля может быть продана на тех условиях, которые перед этим заявлялись. Эти правила определены статьей 20 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275 (далее — Закон об ООО). Однако в уставе можно предусмотреть другой порядок продажи долей.
Участник, право которого на преимущественное приобретение нарушили, может обратиться в суд — срок исковой давности 1 год (ч. 5 ст. 20 Закона об ООО).
Продажа корпоративных прав, долей в уставном капитале оформляетсядоговором купли-продажи корпоративных прав. Договор оформляется в простой письменной форме и не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ч. 2 ст. 209 ГК). Среди его существенных условий: предмет, цена, убранство действия. Можно также добавить по желанию покупателей момент перехода права собственности.
Внимание:акт приема-передачи — это первоначальный документ для оформления сделки по продаже корпоративных прав.
Право собственности переходит в момент подписания акта приема-передачи, являющегося приложением к договору купли-продажи (ст. 334 ГК). С этого момента покупатель приобретает права и обязанности как участника предприятия (юрлица).
Продажа корпоративных прав налогообложение 2025
Как облагается налогом продажа корпоративных прав? В целом проблем с налогообложением продаж корпоративных прав нет:
единщики группы 3 платят 3% или 5% с денежного дохода, полученного от продажи корпоративных прав. Налогообложение аналогично продаже товара. Единственный нюанс, о котором нельзя забывать — операция возможна только в денежной форме, неденежные расчеты (бартер, взаимозачеты и т.п.) для упрощенцев запрещены;
единщики группы 4 — им следует следить за соблюдением доли с/х продукции (75%), чтобы доход от продаж корпоративных прав не уменьшил ее. В противном случае — произойдет потеря права находиться в 4-й группе единого налога;
плательщики налога на прибыль, что являются малодоходниками, — у них все происходит по правилам бухгалтерского учета. Продажа корпоративных прав — это доход предприятия, учитываемый в финансовом результате вместе с другими доходами и расходами;
плательщики налога на прибыль, что являются високодоходниками, — если это продажа доли в ООО (ОДО, ЧП), то все аналогично малодоходникам. Если же продажа проходит акций, то тогда придется применять корректировки за пунктом 141.2 НК. По операциям по купле-продаже ценных бумаг, которыми являются и акции, финансовый результат вычисляется отдельно с учетом убытков прошлых лет и заполняется отдельное приложение к Налоговой декларации по налогу на прибыль (Приложение ЦП).
Внимание: продажу части корпоративных прав плательщикам НДС лучше проводить за деньги, чтобы не иметь сомнительной ситуации с регистрацией налоговой накладной.
Что касается НДС, то сделки по продаже корпоративных прав (как долей в капитале, так и акций) не являются объектом налогообложения НДС при условии, что операция осуществляется деньгами (пп. 196.1.1 НК). Налоговая накладная также не оформляется (поскольку операция не является объектом налогообложения, а не просто освобождена от НДС).
Если сделка осуществляется в неденежной форме и продавец получает определенные активы (товары, основные средства), пп. 196.1.1 НК уже не действует, а следовательно, нужно регистрировать налоговую накладную.
Продажа корпоративных прав физическим лицом налогообложения
Физические лица при продаже корпоративных прав налоги платят самостоятельно. Это НДФЛ и военный сбор (ставки 18% и 5% соответственно). Облагается налогом так называемаяинвестиционная прибыль— это положительная разница между доходом от продаж и ранее уплаченной стоимостью корпоративных прав (стоимость взноса в уставный капитал, стоимость акций).
Можно еще проще:
инвестиционная прибыль = (сумма средств, полученная в результате продажи актива) — (сумма средств, израсходованная в прошлом на его приобретение)
Так определил инвестиционную прибыль ВАСУ в решении от 06.06.2017 по делу № 826/902/15.
Однако налог не уплачивается, если доход от продаж не больше 4240 грн (см. пп. 170.2.8 НК, цифра совпадает с пределом для налоговой социальной льготы).
Если прибыль находится в указанных медах, то она в составе общего налогооблагаемого дохода не отражается.
Внимание: если продавали корпоративные права, то обязательно подайте декларацию, даже если от такой сделки не было никакой выгоды и был нулевой результат или убыток.
Декларирует эти налоги физлицо тоже самостоятельно. Для этого нужно подать в ГНС декларацию об имущественном положении и доходах. При этом обратите внимание, что декларацию следует подать даже тогда, когда:
инвестиционная прибыль нулевой, например номинальная стоимость доли была 10000 грн и за нее физлицу заплатили тоже 10000 грн;
результат отрицательный, то есть имеем не инвестиционную прибыль, а убыток.
За неподачу декларации начисляют штраф, в том числе и за неуплату налога, который доначисляется прямо с полученного дохода от продаж. Затем физлицам приходится неправомерность такого налогообложения через суд.
Обратите внимание, что если получен инвестиционный убыток, то его можно перенести в уменьшение общего финрезультата операций с инвестиционными активами в последующих годах (пп. 170.2.6 НК).
Если корпоративную долю у физлица покупает юрлицо (предприятие), то при выплате дохода юрлицо (предприятие) должно показать его в Приложении 4ДФ Налогового расчета по коду «112». Если операция осуществляется между физлицами, то составить такое Приложение 4ДФ по признаку дохода «112» имеет нотариус как налоговый агент (разъяснение ГУ ГНС в Ивано-Франковской области).
«Вчіться, розваги нікуди не дінуться», — казали вони. Проте розваги якраз кудись ділися, а навчання завжди з нами. Бо як бухгалтеру без нових знань наодинці з податковими змінами? Вища школа Головбуха — ваш шанс лагідно поєднати підвищення кваліфікації і відпочинок, адже ви самі обираєте час і місце для уроків!
